|
|
|
难点之二：
企业动力不足企业债券市场的滞后与我国企业的管理机制和所有权制度也有着密切的关系。企业决策者更偏好于股权融资而非债权融资，因为很显然，股票融资在中国几乎是一种长期的无需还本的无成本资金，而企业债券融资却必将面临到期还本付息的强制性约束。
除了企业经理层的主观原因之外，我国企业普遍存在的较高的负债率也在一定程度上限制了企业债券融资的积极性。
难点之三：
市场理解有误无论是融资方还是投资者，在企业债券认识上的一些误区也制约了企业债券融资的进一步发展。在美国和欧洲一些资本市场比较发达的西方国家中，企业的市场价值与公司的负债比率息息相关，人们对于企业债券的理解也相当成熟。企业如果宣布进行债权融资，说明企业的经营者对于企业未来的收益或项目的市场前景有着较高的期望和充分的信心，市场上潜在的投资者因此会将其视为企业成长的积极信号。反之，如果企业宣布进行股权融资，则表明了企业本身对于未来收益的信心不足，容易成为不被市场看好的消极信号。正因为如此，国外优秀的上市公司对于融资方式的选择、尤其是对于股权融资方式的选择是相当慎重，一般不会轻易增资扩股。
相比之下，我们国家上市公司动辄就进行增发和配股的行为与之形成了鲜明对比。
难点之四：
配套改革未出企业债券市场的发展与成熟在很大程度上还取决于债券融资的相关配套改革措施。首先，我国企业的信用体系和评价体系还存在着较多的缺陷：信用评级公司参差不齐，经营不规范，缺乏统一的管理；指标评价体系也多受主观人为的影响，评级信誉及可信度很难令人信服。由于企业的信用是企业发行债券的基石，企业信用评级及评价指标体系的不健全严重侵害了企业债券市场的健康发展。
其次，企业债券的基本要素——利率，在我国仍处于政府管制之下。根据目前的《企业债券管理条例》，企业债券的票面利率不得高于银行同期居民定期存款利率的40％。这一规定在很大程度上限制了企业利率的弹性。事实上，不同企业由于经营状况的不同，企业债券的风险水平也是各不相同的，但由于国家设置了企业债券利率的上限，不同企业的债券发行利率却基本相同，实际上是国家主观设定了各发债企业的风险水平，对于债券的投资者来说这显然是很不公平的。
此外，在一个成熟的企业债券市场中，众多的机构投资者是必不可少。然而目前我国资本市场上培育出来的投资机构数量还较少，资金总量也不多，而这其中用于债券投资的机构数量和资金总量就更少。由于缺乏大量有效的机构投资者，我国企业债券市场的流动性和活跃性比较差，绝大部分的企业从买入到兑付都没有流通的机会。投资者如果急需将债券变现，往往只能选择提前兑付的方式，以损失较多的利息收入为代价；即使有少量可以进行场内交易和柜台交易的债券，也大多是有行无市，难以引起大众投资者的兴趣。
上市公司信托融资藏隐忧
业内人士指出，从目前来看，信托融资对上市公司的确有着莫大的吸引力。但信托产品风险、筹资用途控制、信息披露等问题还未引起足够重视，亟待规范。
信托融资不像增发、配股、可转债那样，有许多限制条件，要经过漫长的报批程序，有时还要遭到流通股东的抵制，什么时候发还得看市场的眼色。
目前信托产品筹资周期较短，只要委托人和受托人自主商定，设计、发行速度快。如冠城大通，仅4天发行期，就筹得5亿元资金。
信托融资，财务成本相对较低。中国武夷董秘表示，信托融资通常一年付一次利息，而银行则按季付息。同时筹资时间可自主掌握，他透露，仅几天时间公司信托计划已筹资几千万元。
上市公司纷纷牵手信托公司，但其背后隐藏着大量监管盲区。
首先是信托产品风险不容忽视，信托产品监管尚不到位，恐将重蹈当年券商委托理财陷入困境之覆辙。
有专家一针见血地指出，信托热的一个根本原因是其以高于同期银行存款利率的预计回报吸引投资者。目前一年期定期存款的利率为1.98％，扣除利息税后，实际利率更低，相比之下，近期推出的信托产品年预期收益率平均在4%-6%，相当诱人。
目前上市公司发行信托多是变相贷款，补充经营资金，信托的收益受公司经营水平等各种因素影响，如何防范恶意欺诈，避免出现以往滥发企业债券的情形，是摆在市场面前的一个新课题。
其次，如何严格控制上市公司信托资金的用途。对于募股资金的使用，目前有章可循，但上市公司通过信托融到的资金如何来严格管理、使用？目前这方面没有严格的限制和规定。类似的漏洞会不会造成上市公司一面去做信托融资，一面又把融来的资金再委托信托公司理财，赚取中间利差。
此外，上市公司对参与信托计划事宜信息披露及审议标准不一。
在目前再融资相对因难的情况下，另辟蹊径，寻找融资新渠道值得上市公司探索。但与此同时，有关部门还是应该未雨绸缪，完善规范相应的游戏规则。
如何为海外融资上市准备财务资料
一、内地企业海外融资途径和股票发行类别
（一）海外融资途径：
1、引进策略投资者或风险性基金；
2、境外上市发行国企H股、ADR或GDR；
3、境外上市发行红筹股；
4、境内上市发行B股；
5、项目融资；
6、已上市公司发行可换股债券；
7、香港创业板上市。
（二）海外发行股票的类别：
1、B股：上市外资股；
2、H股：主板上市之中国内地企业股、创业板上市之中国内地企业股；
3、红筹股：主板、创业板上市之注册地在境外，但主要资产及业务在大陆的企业股；
4、N股：纽约上市的中国内地企业股；
5、美国预托证券（ADR）。
二、香港主板、香港创业板上市所需主要财务资料：
1、内地企业向中国证监会报送的资料；
2、香港联交所对首次上市所要求文件的内容；
3、所需要的其他财务资料；
4、发行上市过程中财务资料的时效性。
三、香港主板、创业板上市规划重点
1、三年盈利记录（香港主板）：经国际会计师事务所审计的过去三年之盈利状况和香港主板市场上市的其他条件。
2、过去两年活跃营业记录声明（香港创业板）：说明公司在每项产品或服务上的业务活动销售及推广；生产流程；研发团队；管理层及技术人员背景；申请专利或牌照（若适用）；与合资伙伴之合作；行业环境分析；上市保荐人证实合理；会计帐目审核。
3、上市架构规划及审批确认上市架构及进行重组：所有法律及会计事项须做审慎调查；中国企业须经中国证监会申请审批。
4、股权规划：大股东持股量及锁定期安排；管理层职工认股权安排；一般职工认购问题；公众持股比例。
5、财务及税权规划：财务报表经过国际会计师行审计；发行公司税务事项之问题；公司未来资金用途规划；未来股利发放之汇出问题。 四、内地企业向中国证监会报送的资料
1、公司申请报告：包括公司沿革、股本结构、筹资用途及经营风险分析、业务发展目标、筹资成本分析等；
2、所在地省级人民政府或国务院有关部门的批准文件；
3、保荐人对公司发行上市可行性出具的分析意见及承销意向报告；
4、公司审批机关对设立股份公司转为境外募集公司的批复；
5、股东大会决议；
6、境内律师的法意见书；
7、会计师事务所出具审计报告。具有国有股权公司，国资管理部门的批复文件；
8、国土资源管理部门对土地使用权评估确认文件，土地使用权处置方案的批复；
9、资产评估报告及盈利预测报告；
10、较完备的招股说明书；
11、重组协议，服务协议及其他关联交易协议；
12、发行上市方案 ；
13、证监会要求的其他文件。
五、香港联交所对首次上市企业要求的文件内容及其他财务资料
（一）所需的其他财务资料营运资金预测；债务说明书；会计调整说明书；管理层的讨论及分析；申报会计师报告；申报会计师就上述财务资料的真实与公允性发表独立意见；盈利预测；营运资金预测；资产评估报告（即土地或楼宇权益的估值报告）；招股说明书；债务说明书；会计调整说明书。
（二）发行上市过程中财务资料的时效性香港主板及创业板：申报会计师报告的最后一个财政期的结算日期距上市文件刊发日期不得超过6个月。
六、改制及申请上市过程中常见的困难及应注意事项
1、业务/资产重组；
2、独立经营原则；
3、关联交易问题；
4、同业竞争问题；
5、土地使用权问题；
6、与税务有关的问题。
七、按香港或国际会计准则编制财务报表可能遇到的会计问题
1、影响计算财务报告期间业绩的主要内容——资产减值；坏帐准备；存货跌价准备；长短期投资减值准备；固定资产及在建工程减值准备；无形资产减值准备；开办费一次计入当期损益；税务调整。
2、其他会计问题：利息及借款费用的资本化处理；维修费用资本化及相关折旧调整的处理；在建工程未及时转入固定资产及相关折旧调整的处理；融资租赁及营业租赁划分的处理；关连交易的披露及其处理；合并报表的编制及内部交易损益的处理；退休金及其它职工福利的处理；递延税项的处理；研究发展费用、产品开发成本及广告费的处理。
3、其他重要问题：核心与非核心业务的划分及相关帐务的划分；高层管理人员激励机制、认股权（期权）的安排；资产评估；表外资产或负债的处理；土地使用权是否需补地价或折价入股；与银行及贷款人洽商以确保上市公司继续取得现有信贷。
八、中国证监会对申请上市审核的主要关注问题和香港联交所关注的主要财务问题
（一）中国证监会主要参照证监发［2001］72号文《中国证监会股票发行审核委员会关于首次公开发行股票审核工作的指导意见》。
（二）香港联交所关注的主要财务问题：
1、税务及递延税项问题；
2、合并基础；
3、架构重组及有关的会计处理；
4、主要会计政策；
5、各年度财务变动比较及会计科目明细；
6、净流动负债；
7、应收账款的可回收性；
8、有形资产净值
9、香港会计准则及中国会计准则差异调整报告；
10、关联方问题
加拿大创业板上市要求
加拿大创业板于1999年11月由温哥华证券交易所和亚伯塔证券交易所合并而成，后来被多伦多证交所收购，成为其旗下的创业板市场。加拿大创业板成立之初指数为2000点，指数曾摸高至4457点，目前在3000点左右。其间，NASDAQ指数曾大起大落，但加拿大创业板的指数波幅较小。
门槛较低，是加拿大创业板最大的特点，公司不需有一定年限的历史记录和业绩，只要有一个好的管理团队和具有竞争力的项目就行。
中国企业可以通过在那里造壳或买壳来实现上市。所谓的造壳上市，是指首先在加拿大成立一个空壳公司，条件是发起人要拿出7万加元（相当于37.5万元人民币）的资本金，这笔钱相当于买一张进入市场的门票，同时要有具有竞争力的项目和良好的管理机构。在这个阶段，公司要向交易所提交项目商业计划书和公司管理机构成立文件等材料。交易所在收到文件后的2－3个月就会作出认可。此时，公司就可以公开发行股票了。根据规定，发行价格在0.15－0.03加元之间，募集资金不得少于20万加元，最高不超过50万加元，公司的股票至少需有300个股东，公众持股量不得少100万股。这样，公司具备了在加拿大上市的最低条件，并有了寻找成熟项目和宣传公司的资金。股票公开发行后，再过4－6个月，公司将项目装进壳公司后，就可以在交易所挂牌上市交易。而买壳上市的时间更短，但费用相对高一点。
欧洲的EASDAQ的上市要求
在EASDAQ上市须符合以下条件：
1、最低总资产3.5百万欧洲货币单位，净资产最少2百万欧洲货币单位;
2、可流通股最低为10万股,占总股份的20%以上；
3、进入EASDAQ市场交易时,必须有一个上市推荐人；
4、进入EASDAQ市场交易时,必须有两个做市商,上市推荐人也可充当做市商；
5、公司上市后股东不得少于100个；
6、首次上市的公司董事的股份在上市后6个月内不得卖出，除非经特许；
7、上市说明书至少有一份用英文书写；
8、财务报告须符合国际公认的会计准则或发行者所在地的会计准则;
9．公司能按EASDAQ的要求每季提供报告。
新兴企业如何在香港争取上市
高科技产业化是科技成果转化为现实产品和劳务的过程，这个过程能否实现，又在很大程度上取决于是否有必需的资金—一即钟情于风险投资的特殊资本形式，风险投资，而培育风险资本的温床就是风险资本市场——第二板市场。
香港创业板市场既为风险资本找到了资本增值回报的最佳出口，也为新兴企业开辟了崭新的融资渠道，同时也是其提高自身素质、增强发展后劲的良机。
对于内地中小型企业、特别是民营企业来讲，二板市场更具有特别的意义：由于内地实行持国有大中型企业的上市政策，上市融资的条件很高，对民营企业上市有所限制（虽没有规定不准民营企业上市，但是通过发行股票上市的民营企业却寥寥无几），上市过程中的额度分配、层层审批使企业视而却步。这样，高透明度、低上市要求、鼓励民营企业上市的香港第二板市场就给它们提供了一条急需的融资良机。
但是，机会和风险是对等的。内地和香港有不同的制度环境，这意味着内地企业要在创业板上市还得另外支付学习成本，以达到市场的要求。同时，上市规则不要求包销，这意味着一旦发行失败，其前期投人将血本无归。因此，任何一个想上市的企业只有切实履行应负的责任并努力提高公司的素质，才能将机会转变为现实。
据了解，最适合在香港二板市场上市的企业，至少应具备以下几个方面的特征和条件：
一、是新兴企业所从事的产业应为新兴的高新技术产业或个性很突出的特色产业。“二板市场”主要为新兴公司而设，而投资者一般也以机构或大中投资者为主，专业性较强，绝大多数企业都带有高风险、高收益的特征。因此一般的产业，特别是传统产业或明显的夕阳产业将不大受欢迎。
二、是公司的产权明晰，管理水平比较高。“二板市场”是一个完全按国际惯例设立的市场，规则明确，管理严格、规范，所以香港联交所更欢迎有强烈事业心、责任心和敬业精神的中国民营企业家参与。
三、是对公司的规范运作要求甚高。由于二板市场不对公司有业绩要求，相应地，要让投资者充分自主决策，必然要求给投资者提供最快捷、真实可靠的信息。因此，对二板市场挂牌公司而言，信息披露方面的要求相当高，在某些方面甚至超过主板市场对上市企业的要求。
香港开辟“二板市场”对于新兴企业是一个很好的机遇，争取上市的过程也是全面检讨自身优势、劣势，更好地完善自身的过程，内地许多企业规模已具备，业绩也不错，但高国际化的要求差距还很大。在公司财务管理、高素质管理人员的培养和储备、规范化运作方面，更有许多急需加强的地方。
项目融资的基本知识
"项目融资" |
|
|
