| 市场成为最有吸引力的市场。过去几年的事实也证明：在美国资本市场上市的中国企业确实是最有活力、最优秀、也最有发展前景的企业的代表，而那些最优秀的企业也一定是把目标定位在去美国上市！ 但不同的企业情况各异，尤其是在萨班斯法案实施之后，对于是否去美国上市，对许多企业来说，变成一个更值得考虑的问题了。 是否去美国上市？关于这方面，我们的建议是： 第一、 美国资本市场确实是最好的资本市场，因此，鼓励各方面资质优秀的公司前往美国上市。这些资质包括公司在所在的行业中是最优秀的，经营业绩是良好的，发展前景是清晰可见并且是势头良好的，公司的管理团队是优秀的，公司的治理结构是符合国际标准的，公司的财务记录和内部控制是完善的，在法律上、会计上没有不良记录的，等等，在具备这些条件的前提下，经过认真准备、精心组织，是可以以适当的代价顺利上市的。 第二、 对于公司的资质，在上面所列出的各方面并非十分出色，但也没有重大缺陷的情况下，可以谨慎考虑美国上市的选择，但应该比较在不同市场上市的得失后作出理性的选择，定价的高低、融资的多寡是一方面，耗用的时间、精力、上市过程中和上市之后的费用等等，都是必须考虑在内的。在美国上市的审计费用和萨班斯法案404条款相关的费用是相当可观的！ 第三、 对于在上面所列的资质中有某些重大缺陷的公司，最好的建议就是打消前往美国上市的念头。业务方面的竞争力撇开不说，举例说，假如审计师在经过漫长的审计工作，在和管理层反复沟通的情况下，不愿意出具无保留意见的审计报告的话，上市工作一定只能告吹或者无限期延后了！要是这样，还不如不要做这种尝试而直接选择在其他地点上市，审计师的的尺度可能会宽松许多！ 二、 何时去上市 我们看到，新浪和中华网以及亚信因上市时机不同而表现迥异，其中固然有其历史原因，但也至少说明，上市时机的把握是很重要的，在这方面需要考虑的是： 第一、 市场大势决定整体的估值水平，可能影响上市定价和融资额。这一点需要考虑，但应该不是最重要的，有句老话说，没有不好的市场，只有不好的公司。意思是假如你是好公司，即便在不好的市场环境下也应该表现卓越。但是，好公司如果能选在好时机可谓是锦上添花。 第二、 选择自身业务成长最为迅速的阶段上市。成长性是股票定价的最重要的指标，因为理论上，股票的价格就是未来收益的贴现，成长率高，定价自然高。在从小企业向大企业发展的过程中，总有几年的成长率是最高的，可能达到100％，甚至更高，而之后可能下降到50％以下，然后稳定在20－30％甚至更低。因此，最好的上市时机应该是在未来3年的成长率不低于40％，甚至更高的阶段，上市后三年的成长率只有20－30％的公司，对投资人来说是没有什么想象空间的，定价自然不会高。 第三、 一年中的季节性也很重要，盛夏时节是投行和投资基金经理人休假的季节，自然不是好的IPO时机，而最好在圣诞节前几个星期完成所有的工作，否则就要等待来年了！另外，也要考虑出具年报、季报的时间及其时效与IPO时间的关系，审计师的配合程度就很关键了。 三、 及早让专业团队和顾问介入 IPO是一项涉及面广泛的系统工程，需要文中提到的所有参与者，包括公司管理团队、承销商、各地的法律顾问、独立审计师、评估师等个方面的沟通和配合，许多涉及专业领域的事项一定需要尽早也相关专业人士沟通并商定解决方案，不可想当然，更不可对某些棘手的事项心存侥幸，否则必然事倍功半，甚至成为重大障碍！所有这些专业工作中，审计工作是最复杂、投入资源最大的工作，也是最可能影响上市进程的一项工作，务必要给以最大的关注。 因此，首先是要组成公司内部的具有相当专业水准的管理团队，比如公司的CFO，Financial Controller，IR（investment relationship） manager 等，在此基础上，做好自己的功课，也才有能力配合外部专业顾问推进工作。 其次，需要适时地引进外部顾问，包括审计师、律师和评估师等，对公司的法律结构、重要的会计原则、不同地域的税务政策的把握和遵循以及合理的税务安排等事项都需要尽早优化，对存在的问题需要和专业顾问甚至主管机关沟通后作出妥善安排。 当然，需要专业顾问，并不是说所有的事情，不论大小、难易都推给专业顾问处理而不能发挥公司管理团队的积极性，毕竟聘请专业顾问是需要支付费用的，而且往往是不菲的费用！ 因此在使用专业顾问的事情上也要考虑成本效益的关系。 在这些专业领域，最重要的是会计工作，会计工作的好坏对上市的进程和上市的成本影响极大。 去美国上市，是一项系统工程，良好的公司业绩是基础，但就上市工作本身，需要做好各方面的工作，希望本文对从事这项工作的人士能够有所借鉴。
时间 行动 生效日前12个月 发行人和独立会计师审核数据搜集系统、开始计划 制定上市要求的财务报表 进行历史数据的审计工作。 生效日前6个月 全体主要参与者包括发行人、主承销商、各自的美国、中国法律顾问团对、审计师在内的组织动员会议； 发行人和审计师、美国律师以及主承销商讨论有关计划和披露事项； 发行人的美国律师开始着手起草招股说明书； 完成US GAAP 之下的财务报表审计； 开始准备一些文件，包括：承销协议、存托协议、和承销商之间的协议，等等； 准备和分发董事和管理层的问答； 开始准备给机构投资者的演示文档，即路演相关资料； 一旦注册声明（Registration Statement）中的涉及的事项有所更新，需要着手进行新一轮的尽职调查以及进行新的起草会议（drafting sessions），以更新相关文件内容； 选择并通知印刷商； 为美国存托股份选择存托银行； 提交所有必要的当地政府需要审批的申请； 完成发行人所有必要的重组； 完成任何必要的公司行动，如股东投票； 与美国SEC的登记前会议，讨论特别的会计活披露问题，特别困难的问题有必要要求早一些的会议； 会计师和主承销商讨论意向书的形式； 主承销商向发行人提交拟议的承销商名单 生效日前14－16周 保密提交F-1注册报表； 第一次保密提交 发行人汇款缴纳NASD费 （First Confidential Submission） 生效日之前7－9周 第二次保密提交 （Second Confidential Submission） 在接到SEC的问题（comments）并完成对所有问题的回答后，以F-1的形式保密提交第二次注册报表 公开登记日（Public Filing Date） 开会进行招股说明书的最后修改； 前一周 发行人汇款缴纳SEC费和其他杂费； 组织整理登记的各种附表； 当最后的招股说明书发出时，会计师和主承销商就意向书的形式达成一致。 生效日前3周－公开登记 公开登记F-1注册报表（包括初期的招股说明书、协议表格和其他提交SEC附表）； 发布该事项的新闻报道； 开始形成承销组合； 主承销商提交登记报表，承销文件并和NASD确认承销安排的审核； 发信给承销商、机构和交易商； 向SEC提交F-6表格登记美国存托股票（ADSs）； 向NASDAQ提交初期的申请表。 注册期间（公开登记之后） 印刷 Red Herring（分发给投资商但非最终的招股说明书）； 路演； 确定承销组合； 持续累积机构和零售兴趣购股数； 会计师分发最后的意向书的草稿以在结束时提交； 发行人向SEC提出加速请求； 主承销商向SEC提出综合加速请求和分发初期招股说明书的信函； 发行人和存托银行签署存托协议； 美国报纸广告以审核的证明； 承销商的信息发布会。 |
