| －F报告“完全遵守”美国证券交易委员会的披露要求和在所有方面公正地表现发行人的财务状况。并且注意到没有因为遵循该法案而进行的修饰或没有参照GAAP之处。根据该条款，知悉违法（knowing violations）可能导致1百万美元罚款和10年刑期；故意违法（willful violations）则可能导致5百万美元罚款和20年刑期。 这一条真正体现了什么是严刑峻法，对于每个担任上市公司的CEO和CFO都深感这一条给他们带来的巨大压力，深知自己责任只重大！因此也使得部分有作假动机的人不得不三思而行，或者干脆放弃作假亦未可知，从而有利于保护一般投资者的利益。 404条款的实施和遵循是一个系统工程，涉及的范围十分广泛，渗透到公司管理体系和业务流程的每一个层面和每一个环节。要顺利完成404条款的实施需要上至董事会、公司CEO、CFO以及整个高层管理团队的支持和推动，下至每个财务、业务岗位的员工的充分重视和努力，财务部在整个过程中承担大部分的组织协调工作。独立于财务部、直属于审计委员会的内控总监则负责内部测试并监督遵循的情况，及时发现各种缺陷和薄弱环节并要求加以改进。 机构设置：董事会下设立全部由独立董事组成的审计委员会，并设内控总监职位（独立于公司的财务部，不受CFO的领导，而直接受向公司的审计委员会汇报）。 外部顾问：公司可以聘请专业顾问协助公司进行内控体系的实施、测试、完善、文档编写等工作，但公司的独立审计师不能承担这方面的顾问工作。 文档：公司所有内控流程都必须形成文档，称为标准操作流程（Standard Operation Process, SOP），流程的制定必须经过公司CEO、CFO的审核才能正式颁布实施。所有内控流程中的操作指令、审批程序也必须保留可核查的文字记录。 内部测试：内控总监，或和外部顾问一道，对公司各个部门、各项业务的每个环节进行抽样测试，对照相关的标准操作流程，以检验执行过程中是否完全按照相关的要求进行操作，如有发现不当操作或遗漏将要记录在案。对于各项缺陷（deficiencies）需要评估是否是重大缺陷（significant deficiencies），薄弱环节（weaknesses）是否属于实质薄弱环节（material weaknesses），管理层需要对这些缺陷或薄弱环节是否对当期的财务数字产生实质、重大影响作出评估。 费用：404实施的费用对中小企业是一个不小的负担，特别是对于历史上在内控体系方面不完善、业务流程杂乱的公司，所要做的工作将会很多。聘请外部顾问协助梳理流程、编制标准操作流程文件、进行内部测试等工作都耗时费力，同时还要随时和审计师进行沟通。通常，第一年的实施所需付出的费用可能在50－100万美元之间。审计师出具报告需要进行全面的审计测试，收取的审计费通常会是财务报告审计的1.5-2倍，对于一家年审计费在80万美元的公司，所要支付的内部控制审计费用，可能高达150万美元！也许年复一年都会成为公司必须支付的费用！如此高额的费用繁复的工作对许多在美上市的小型企业是沉重的负担！也令很多企业对于是否寻求到美国上市产生犹豫，甚至望而却步，干脆放弃到美国上市而选择香港或伦敦等地。
第七章 在美上市中国公司分析 2000年3月3日，两家以中国子公司为主要业务主体的公司亚信控股（ASIA）和UT斯达康在NASDAQ上市，在此之前，以香港为基地的中华网（CHINA）于1999年7月13日成为首家大中华和互联网双重概念的NASDAQ上市公司。自那以后到06年底，已有大约40家中国概念公司在美国上市。下页表7－1. 列举了比较有代表性且公众比较熟悉的20家公司。 这20家公司全面体现了过去这几年中国公司在美国资本市场经历过的历程。在2000年3月10日前，也就是在互联网泡沫登峰造极的过程中，中华网、亚信和UT斯达康抢得先机，以极高的估值水平登陆NASDAQ。2000年3月中旬开始，泡沫开始破裂并一发不可收拾，新浪、网易和搜狐三家门户网站在泡沫破裂初期，逆势而上，其估值水平和融资规模和泡沫期间相比已不可同日而语。此后，随着泡沫的进一步破裂、经济下滑、“911”以及会计丑闻等各种危机的连番冲击，资本市场可谓噤若寒蝉，中国公司也在两年多的时间里无缘登陆NASDAQ，其间网络公司在漫长的隧道中艰难地穿行，直到以短信为主的移动增值服务为中国互联网公司带来巨大收益。短信、游戏和逐步成为主流的网络广告为门户网站带来生机的同时，也使得一批专业从事移动增值、网络游戏的公司，如掌上灵通、空中网、华友世纪、盛大等应运而生。随着危机的过去，全球经济的复苏和加速，互联网的价值也逐步体现，众多的包括互联相关的中国公司走上美国上市之路。网携程和e龙提供在线旅游服务、前程无忧提供在线招聘服务、分众传媒从事楼与视频广告业务，百度众望所归，作为中国的Google也闪亮登场，成为数年来最大的两点。与之前的大多数公司不同的是以研究开发为主的，从事半导体芯片设计的中星微和珠海炬力也在05年底相继上市。太阳能成为近两年的一大热门，其代表是无锡尚德。新东方、如家，行业的范围越来越广，还有众多的公司也将陆续登场。
表7－1. 20家公司上市日及近期表现概况 货币单位: 美元
说明: 1） 3月30日收盘价是考虑股份拆分和分红进行调整后的数字。 2） 部分公司的上市费用没有在招股说明书中披露,故无法获得,这里的总费用不含承销商的佣金。 3）IPO发行股数包含股东出售的部分，但不包括用于超额配售部分，即“绿鞋”部分。 4） 数据来源包括：SEC官方网站 www@sec.gov/edgar, 雅虎财经 http://finance.yahoo.com 各公司信息以及各公司网站的SEC Filing 信息。 20家公司中，上市以来市值增长最多的是网易，增长了519％，增长最快的是分众传媒，在不到两年时间内增长了458％，而跌幅最大的是亚信控股，跌去了92％的市值。整体上，我们发现，这20家公司从上市到2007年3月30日为止，总市值的增长只有14％。见表7－2A：
为什么会只有14％的的增值呢？原因是，在泡沫时期上市的3家公司拖累了中国概念股的整体表现。前三家公司中华网、亚信和UT的跌幅分别示28％、79％和92％！假如我们将上表中最靠前的3家公司去掉，得到表7－2B，17家公司的平均增长率立刻达到了73％！以这些公司平均上市时间大约3年来计算，年复合增长率应在20％以上。 
看中华网、亚信和UT这3家公司市值的变化：上市时3家市值合计约99亿美元，2007年3月30日的市值仅为22.6亿美元，缩水了约77％，同期NASDAQ指数从大约5000点跌到2400点，跌幅大约52％。这三家公司的跌幅大于同期大盘指数的跌幅。 反观新浪、网易和搜狐3家公司，上市时的市值合计是将近16亿美元，而2007年3月30日的市值是将近49亿美元，略多于上市时的3倍。同期NASDAQ指数从大约4000点跌到2400点，跌幅大约40％，说明这三家公司的表现远远超过大盘。 从融资额角度来看，前3家公司融资额为3.84亿美元，出售股权大约13%，后3家同样出售大约13％股权，融资额却只有1.98亿美元，大约只有前者的一半! 以上的分析说明，股票的涨跌最终将回归于公司的基本面，业绩优良的公司，最终可以跑赢大盘指数，而基本面欠佳的公司则相反。从另一个角度也说明，选择合适的上市时机确实十分重要。和前面我们谈到的新浪网和中华网、亚信之间在上市时的不同状况相吻合。 我们再来观察上市费用。在过去这几年里，上市审计费用保持上升的势头。因为在较早的阶段，上市的审计费和其他上市费用不是必须披露的事项，在公开信息中没能找到准确的费用数字，因而只能对04年下半年以来上市的公司的费用进行简单的分析。请看上市审计费变化趋势图：
我们可以看到，总体而言上市审计费呈上升趋势，根据作者的经验，假如将前面几家上市的公司的审计费一起列出，上升的趋势会更明显。随着萨班斯法案的实施，上市之后的审计和咨询费用的增长幅度会更高。因为更高的审计标准，审计时需要进行的工作更多，收费自然更高。 另外，我们来看看审计费在上市总费用中所占的比例的变化趋势：
明显地，审计费在总的上市费用中所占的比例也是逐步上升的，这就说明在排除公司规模、业务类型、业务复杂程度等因素对审计费的影响后，审计费的上升趋势还是存在的，因为这些因素在影响审计费的同时也会影响律师费等其他费用。律师费是上市费用中除审计费外另一个重要组成部分。审计费比例的上升说明审计工作在美国上市过程中扮演越来越重要的角色。除了上市审计费、上市前后历年的审计费也在逐步上升，再加上上市后萨班斯法案实施和审计所需的费用，大大地增加了上市公司的财务负担。这一点值得我们重点关注。 关于上图中如家快捷（HMIN）的审计费没有保持上升的解释：如家快捷是由携程网（CTRP）主导、投资组建的经济型酒店，其管理团队来自已经上市的携程，与其他草创的公司早期缺乏规范的管理和会计制度的状况不同，而是从一开始就有良好的管理规范和会计制度，审计工作自然是相对容易的；其次，即便如此，如家的审计费比起空中网和前程无忧还是要高的；最后，这一点的下降并不改变审计费上升的整体趋势。 信息化时代，人们似乎已经越来越不能满足于日积月累的赚取经营利润并获得分红，创业者特别是风险投资者们更希望能够一次性兑现大笔的财富，而IPO正是一种一次性实现财富的增值的方式，创业者和先期投资于创业企业的风险投资机构，在投资银行的运作之下，以未来的获利能力——种潜在的可能性来向公众投资者一次性换取巨大的收益。但世界上毕竟没有免费的午餐，所有人都希望做的事情竞争必然激烈，只有强者才能胜出，需要付出相当的代价，尤其是在法律健全的环境下，代价更高。对于前往美国上市，亦是如此，客观地评估自己的实力，选择适当的时机，控制成本，周密计划妥善安排，缺一不可。 结合前面各章的介绍，提供几点建议，供参考。 一、是否选择去美国上市 改革开放、加入世贸、全面参与全球化的中国，有无数的创业故事，巨大的财富被创造出来。在本国的资本市场尚欠发达的情况下，寻求前往发达的国际资本市场上市，无疑是有吸引力的。而美国资本市场，特别是适合于中小企业的NASDQ |
