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2、理事专业指导计划

Ｎａｓｄａｑ"什锦"保荐人制度的另一个亮点是交易所向所有上市公司提供的"理事专业指导计划"。上市后公司可以获得ＮＡＳＤＡＱ一名理事的全面指导，理事一般对发行人所处行业拥有丰富的经验和专业知识，就公司股票的表现解答问题，在总体上指导公司的市场运作事宜。此外，理事可以帮助发行人就加强与投资者的关系来制定切实可行的各种计划，向发行人介绍相关行业的发展情况以及法规的变化情况。这项服务类似于保荐人在企业上市后从事的主要保荐业务活动之一，即成为上市公司的市场顾问，处理与交易所和与投资者的交流沟通过程中的有关事宜。

此外，ＮＡＳＤＡＱ的其他几项制度安排同样履行了保荐人的某些职责。

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3、ＮＡＳＤＡＱ监管机构对发行人的实质审查

一般情况下，对发行人的上市条件进行实质性审查的职能是由保荐人来承担，而在ＮＡＳＤＡＱ市场上则由市场监管者来承担。发行人在向股票交易所在地的州证券委员会申请注册时，要接受市场监管者就上市标准进行的审核。市场监管者一般会对发行人的以下几个方面进行重点审核：

（１）股东的利益和控制权，例如股权稀释、表决权等是否符合要求。

（２）是否具备合法存续的资格，涉及销售收入、潜在的产品和服务等情况。

（３）是否有内部人特权，例如股票期权、贷款和其他财务协议等。

（４）董事会的组成情况是否规范。

需要说明的是，ＩＰＯ受到美国联邦法律和州法律的双重监管，并受到交易所等自律性组织规则的规范。美国的证券交易委员会ＳＥＣ的职能主要是审查发行人的信息披露情况，侧重于发行人的经营业绩、财务表现、风险的披露程度和管理层的薪酬情况。自动报价交易商协会ＮＡＳＤＡ着重审查承销商与发行人所订立的收费标准、发行条件和发行安排是否公平合理。而各州的证券交易委员会则会对申请在当地交易股票的发行人就公司的内在质地进行审核。

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4、ＮＡＳＤＡＱ中介机构所提供的服务

在Ｎａｓｄａｑ，承销商、做市商和分析师所提供的市场服务实际上执行了保荐人的研究支持职能。发行人在聘请承销商时，一般要考虑承销商是否准备并且有足够的实力参与到企业上市后的事务中去，提供上市后的一系列服务。这类服务正是其他创业板市场保荐人的职责之所在，其中包括对企业发展战略决策的咨询、以各种方式对企业股票交易的支持、持续的研究服务等。承销商以其丰富的行业背景和市场经验，可以协助上市公司掌握融资技巧，选择潜在的收购目标，物色战略合作伙伴。具有雄厚研究实力的承销商可以通过发表各种研究报告，扩大上市公司的知名度和声誉，提高其在投资者心目中的公众形象。正因为如此，发行人在挑选承销商时通常要与对方的研究人员进行接触，了解他们的专业背景、研究风格和实力。做市商也须提供全面的服务，包括发表所代理股票的研究报告，通过零售渠道和机构交易商撮合股票的买卖，就首次公开发行股票或后续融资等活动向发行人提供有益的企业财务顾问意见。

（二）英国ＡＩＭ："终身"保荐人

英国另项投资市场Ａｌｔｅｒｎａｔｉｖｅ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｍａｒｋｅｔ，缩写ＡＩＭ实行"终身"保荐人制度。在英国ＡＩＭ，保荐人和经纪商珠联璧合，犹如创业板市场的两根"擎天柱"，为投资者撑起了一片晴朗的天空，促进了创业板市场的规范、稳健发展。从这个意义上说，保荐人制度的产生首先是创业板市场规范、稳健发展的内在要求。

英国政府在考虑本国市场的运行现状后，明确提出了维护市场信心的监管主旋律，把保护投资者的合法权益列在监管原则的首位。并且认为设立ＡＩＭ持续基础终身的保荐人制度，是防范和化解市场运行风险的一种有效的解决方案。

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1、持续聘任保荐人是企业上市的先决条件

伦敦证券交易所接受企业的上市申请后，主要考虑的方面是发行人能否遵守市场规则，投资者能否自由地买卖交易。为此，ＡＩＭ设立了两个重要的市场角色：保荐人和经纪商。所有寻求ＡＩＭ上市的企业必须首先聘请保荐人和经纪商各一名。保荐人主要就上市规则向发行人提供指导和咨询意见，经纪商的职责是专注于提供和支持企业股票的交易便利。保荐人和经纪商的职责可以由同一家公司兼任。聘请保荐人是ＡＩＭ上市审核标准的先决条件之一，任何企业概莫能外。

英国对金融市场的监管一向以严格著称。监管机构监管的首要目标是维持市场信心，保护投资者的利益。针对创业板市场普遍存在的高收益与高风险共生的特征，监管机构要求对ＡＩＭ上市企业必须实行终身保荐人制度。终身保荐人制度是指上市企业在任何时候都必须聘请一名符合法定资格的公司作为其保荐人，以保证企业持续地遵守市场规则，增强投资者的信心。保荐人的任期以上市企业的存续时间为基础，企业上市一天，保荐人就要伴随左右一日。如果保荐人因辞职或被解雇而导致缺位，被保荐企业的股票交易将被立即停止，直至新的保荐人到任正式履行职责，才可继续进行交易。如果在一个月的时间内仍然没有新的保荐人弥补空缺，那么被保荐企业的股票将被从市场中摘牌。

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2、保荐人的职责在企业上市前后的侧重点不同

保荐人的职责范围在法规中作出了原则性的界定，解释权属于伦敦证券交易所。ＡＩＭ保荐人应承担的职责主要包括：

（１）就ＡＩＭ市场规则规定的上市企业董事应尽的职责和义务对董事进行辅导，确保董事已经获得足够的培训并清楚自己的责任。

（２）尽其所能对发行人的各个方面情况进行适当和仔细的尽职调查。

（３）确认发行人和拟发行的股票符合ＡＩＭ市场规则，向交易所作出书面声明。

（４）就上市企业董事的职责和义务持续地提供咨询和指导，保证发行人上市后任何时候均符合ＡＩＭ市场规则。

（５）当决定终止担任保荐人时，须按交易所要求的形式和时限通知交易所。

（６）对照上市公司申请文件中或公开发表的任何盈利预测、估算和前景计划，定时检查企业的实际交易活动和财务状况。

（７）当上市公司制定的盈利预测与企业的实际表现出现重大差异时，协助董事来决定是否将这类情况予以披露。

由此可见，保荐人在企业上市前后从事的保荐工作的侧重点有所不同。企业申请上市前，保荐人要对发行人的质地和条件作出实质性审查。它首先要评估和判断发行人已经符合上市标准的有关要求并以书面形式向交易所予以确认，申请程序才可能继续下去。它同时要保证公司的董事已就其责任和义务获得咨询和指导并符合有关的ＡＩＭ市场规则。保荐人须承诺随时以顾问的身份向公司的董事就有关的ＡＩＭ市场规则提供指导意见。在这一阶段，保荐人扮演了"辅导者"和"独立审计师"的角色。

为了向伦敦证券交易所负责，保荐人一般要对发行人的情况作出详细的尽职调查。按照＜＜１９９５年公开发行证券条例＞＞的要求，招股说明书中需要向投资者作出披露的一些信息有：发行人的资产与负债、财务状况、盈利情况、业务发展前景、证券附加的权利等等。

企业完成上市以后，保荐人的保荐工作转向指导和督促企业持续地遵守市场规则，按照要求履行信息披露义务。此外，保荐人还可以代表企业，与交易所和投资者之间进行积极的沟通联络。

虽然企业上市后保荐人的工作范围扩大了，但有一点是必须明确的，即保荐人的核心职责在于辅导企业的董事遵守市场规则，履行应尽的责任和义务。尤其是在信息披露方面，保荐人对企业的指导和监督将直接关系到ＡＩＭ的市场运行质量和投资者的切身利益。因此可以说，"辅导"和"独立审计师"的职能才是保荐人制度的本质和关键之所在。

（三）香港创业板的保荐人制度

在香港创业板市场的运行中，保荐人所处的地位十分重要，扮演着保驾护航者的角色，保荐人是否勤勉尽责是创业板能否规范、稳健运作的关键因素。

香