| ）附属上市。附属上市是指国内欲上市企业在境外注册一家附属机构，使国内企业与之形成母子关系，然后将境内资产、业务或分支机构注入境外附属机构，再由该附属公司申请境外挂牌上市。附属上市与控股上市的区别仅在于国内公司与境外注册公司的附属关系不同。（注：附属上市公司之间附属关系比较明晰，控制权与名义上的控股关系一致，有利于保持国内公司的形象。）国内的民营大型高科技企业四通集团即是采用附属上市的方式达到在香港联交所间接挂牌上市。 （3）合资上市。合资上市一般是适用于国内的中外合资企业，在这类企业的境外上市的实践中，一般是由合资的外方在境外的控股公司申请上市。易初中国摩托车有限公司（简称易初中国）在美国上市即是这种模式的一个代表。易初中国是香港卜峰集团1987年在百慕大注册的一家子公司，其主要经营方针是通过下属的合资的投资公司（百慕大注册）与国内企业进行合资。易初中国在国内的四家合资企业是上海摩托车有限公司、洛阳摩托车有限公司、上海燃机有限公司和湛江尼德汽化器有限公司。于1993年7月，易初中国在美国挂牌上市，其合并报表采用权益法，其业绩和资产主要部分来自对外投资，即其在这些合资企业的股权带来的部分。易初中国在美国上市的是合资企业的外方股权，但上市所筹资金9200万美元全部投入合资企业，从而达到了境外间接上市的目的。此外在股权结构变化后，中方另增加投资，保持对企业的控制权，从而保证了在合资企业中中方的权益不受侵占。 （4）分拆上市。分拆上市模式适用于国内企业或企业集团已经是跨国公司或在境外已设有分支机构的情况。它是指从现有的境外公司中分拆出一子公司，然后注入国内资产分拆上市，由于可利用原母公司的声誉和实力，因而有利于成功上市发行。利用这种模式上市的一个典型例子是国内富益工程在境外的间接上市。富益工程有限公司是由国内的大型跨国集团粤海集团控股的境外股份公司。粤海集团决定利用分拆上市的模式将富益工程的股权在澳大利亚上市。首先，粤海集团从其子公司粤海投资公司中分拆出分支机构粤海实业股份有限公司。由其持有富益工程90％的股权。然后由粤海集团控制粤海实业在澳大利亚证交所上市。粤海实业在澳大利亚上市非常成功，并集资3900万澳元。 由上可知，在海外造壳上市的基本做法是国内企业独自或与他人合作在百慕大群岛、英属维尔京群岛、开曼群岛、荷属安德烈群岛等地注册一家控股公司，然后让该控股公司购买国内企业的控股权，并选择某一地证券交易所上市。 国内企业在选择具体的造壳模式过程中，应根据自身的特点来定。如该企业所属的是一跨国集团，而且该企业在境外发展多年，有一定有声誉和实力，那就可以选择分拆上市的模式。如该企业属中外合资企业，则可选择合资上市的模式。若无上述的条件，则可以视国内企业规模而定，如果该国内企业是一企业集团，且实力雄厚，则可选择附属上市的模式，否则就可以选择控股上市的模式，或根据具体的情况另行选择或创新。 3、注册地选择 在造壳的时候，壳地点的选择要取决于上市地公司法及交易的要求与限制。在这里介绍一些设立公司手续简捷并节省税务的地区： （1）美国的delaware州 一般在美国设控股公司时，常因delaware州法律富有弹性而设在该州，美国许多公司虽根据该州法律而设，但实际营业场所设在他州。美国《fortune》杂志上所列的500家大企业中，一半以上是在该州注册的。如台湾等许多地区的一些企业进军美国，最先也是在delaware州设立控股公司。 （2）英属百慕大 百慕大虽属英国领土，英国的公司法对设立公司予以很大的便利和灵活，诸如其中规定公司设立发起人可少，可以为非当地居民或国民；公司可以不必在百慕大从事生产经营，而把注册资本移作他用；百慕大与美国有租税协定，可以利用以节约税负。 （3）开曼群岛 一般资料： 政治稳定 良好 公司类型 免除公司 透露股东名称或公司所有人名称 不要 迁移注册地 不许 对国外利润征税 没有 公司规定： 股东最低人数 一名 董事最低人数 一名 是否允许不记名股票 允许 是否允许公司作为董事 允许 需要有公司秘书 不须 标准授权股本 50,000港币 本地规定： 注册办事处/代表处 必须有 公司秘书 不须 本地董事 不须 本地会议 必须 政府董事和股东登记 不须 常年规定： 常年业务申报 必须 呈上账目 不须 开曼群岛由加勒经海中三个岛屿组成，主岛为大开曼岛。它位于美国佛罗里达州南面约四百五十英里处。开曼群岛是英国的一块殖民地，最早由哥伦布发现。开曼群岛经济发达，达到全民就业，政府收入大部份来自金融服务业及旅游业。政府对于持续把开曼群岛发展成为一个离岸金融中心给予很大支持。开曼群岛的名声和受欢迎程度在日趋增强，特别在亚洲地区，因其是香港证券交易所仅有的二个获准上市的离岸法区之一。在1997年，开曼群岛建立了自己的证券交易所。 法律： 法律开曼的法律体系是参照英国普通法体系设立的。 公司类型免除公司 免除公司的名称无须用“LIMITED”（即“有限”）字样结尾。 基础设施： 所有的国际会计师事务所在开曼都设有分部，还有许多高质量的律师事务所。开曼群岛是加勒比地区最依靠的金融中心，有超过584家银行和信托公司。开曼群岛现拥有自己的证券交易所。通讯设施和交通都极为便利。 税收： 税收和执照费开曼群岛完全没有税务局收。无论是对个人、公司还是信托行业都不征任何税。所以开曼群岛被称为一个真正的税务避风港。开曼群岛在1978年获得一个皇家法令，法令规定永远豁免开曼群岛的缴税义务，目前这个法令继续有效。 注册管理： 免除公司可申请一张“20年有效的免除证书”更进一步保证其无须缴税的地位。 公司运作条件一家免除公司必须有一个由本地信托公司或企业管理公司提供的公司注册地址。并取得当地政府出具的政府公函。 免除公司必须有至少一名董事。自然人或法人都可以出任公司董事一职。公司的董事、主要负责人和被指控的情况的记录必须在公司注册地存档。公司董事和主要负责人的记录必须在公司注册处备案，但这些信息是不对外公开的。 年检免除公司必须每年提交年检报告，但是年检报告中无须披露公司董事和成员信息。2001年4月，开曼政府分布了新规定，要求所有公司向注册代理披露公司主要负责人、成员、受益人和授权人的信息。这个规定适用所有新公司，已注册的公司必须在一定期限内提供有关信息。有关信息被视为商业机密，受《保密关系维护法》管辖。因此任何人如果披露该信息或试图获取该信息或通过非法算途径获取了该信息，将触犯刑律。 公司权利开曼的税务免除公司与一个自然人享有完全相同的权利。 股票类型公司可以发行有票面价值和无票面价值的股票、不记名股、可回购股以及有表决权和无表决权股票。 语言与货币开曼的官方语言是英语。通用货币是开曼元。 （4）香港 一般资料： 政治稳定 良好 公司类型 私有有限公司 透露股东名称或公司所有人名称 不须 迁移注册地 不许 对国外利润征税 不须（非本地来源之收入不需缴本地税） 公司规定： 股东最低人数 两名 董事最低人数 两名 是否允许不记名股票 不许（允许使用提名人） 是否允许公司作为董事 允许 需要有公司秘书 必须有 标准授权股本 10,000港币 本地规定： 注册办事处/代表处 必须有 公司秘书 必须有 本地董事 不须 本地会议 不须 政府董事和股东登记 必须 常年规定： 常年业务申报 必须 呈上账目 必须 香港位于中国东南端，是由很多的岛屿与中国大陆一部份土地组成，面积大约四百万平方英里。香港曾经是一个英属殖民地，1997年7月1日回归中国政府后成为香港特别行政区。通过实施一国两制的制度，她享有很高的自主权。香港在世界贸易中扮演集装箱的吞吐量是新加坡港口最大竞争对手，香港目前仍然是进入中国南方的主要门户。 法律： 法律香港的法律体系参照英国普通法体系。因香港扮演着进入中国和亚洲贸易门户的重要角色，所以大部分在香港成立的公司都是为了方便贸易往来的。 基础设施： 数不清的银行、证券交易所、金融机构和世界级的律师事务所和会计师事务所都已进驻香港。香港同时拥有完善的公司服务体系，包括各类工商代理、企业管理和信托公司。香港还有一个现代化和高效率的银行系统来服务国际商业社会的运作。 目前有超过480,000家公司注册在香港。香港公司注册处成立了一个网上系统，可以查寻到一些注册地在香港的公司信息。 税收： 税收和执照费香港是一个低税收经济区而非一个免税区。但是只有在香港本地获取的利润需要缴税，而在香港以外获得的海外利润无须缴税，目前香港公司从香港本土获得的利润需交16%的盈利税。香港的税务局对确认什么是从本地获得的利润，什么是海外利润采取十分谨慎的态度。 注册管理： |
