必需具备美国证管会规定以下几点最低条件：

（1）超过4百万美元的净资产额。

（2）股票总市值最少要有美金100万元以上。

（3）需有300名以上的股东。

（4）上个会计年度最低为75万美元的税前所得。

（5）每年的年度财务报表必需提交给证管会与公司股东们参考。

（6）最少须有三位“市场撮合者”(Market Maker)的参与此案(每位登记有案的Market ，Maker须在正常的买价与卖价之下有能力买或卖100股以上的股票，并且必须在每笔成交後的90秒内将所有的成交价及交易量回报给美国证券商同业公会(National Association of Securities Dealers Inc，简称为NASD)。

目前的NASDAQ交易所可是一个科技股云集的重镇，基本上，几乎所有与现代科技有关的类股，如：电信电脑设备股、生化股、半导体类股…。

6．中国企业海外上市的门槛有多高

中国企业海外上市是当前经济中的热点。从1992年八家大型国有企业开始，海外上市成了中国企业筹集资金的重要渠道，到现在为止，海外上市的中国企业已经有100多家。而要求到海外上市的企业则更多。据了解，仅排队准备在香港上市的中国企业就有上千家。

对于不少中国企业而言，海外上市还是遥远、复杂甚至很神秘的事情。而实际上，企业海外上市这件事情的实质十分简单。一个企业，如果你有较强的盈利能力，但是又缺乏资金，因此把企业的股权在海外市场上卖出去，筹得资金来发展企业，然后和购买股权者分享利润。这就是海外上市的实质。在经济发展较快的中国，企业到海外去筹集资金应该是自然而然的事情。

中国企业到海外上市必须遵守两方面的法律规范，一是我国的有关法律、法规和政策，二是要遵守上市的国家和地区的有关法律和规章。

具体地说，我国企业在海外上市要先在国内获得批准，批准的条件是：

（1）上市公司必须是符合我国公司法以及有关境外上市的法律法规的股份有限公司。

（2）筹资的用途必须符合我国的有关政策和规定。

（3）净资产不少于4亿元人民币，上一年税后利润不少于6000万元人民币并有增长潜力，筹资额不少于5000万美元。

（4）企业具有规范的管理结构和较完整的管理制度，有较稳定的高级管理层及较高的管理水平。

（5）上市后分红派息有符合国家外汇管理规定的可靠外汇来源。除上述条件外，欲在海外上市的中国公司还必须符合中国证监会规定的其他条件。

到海外上市还必须遵守当地的法律和法规，有关的法律和法规主要包括公司法、证券法、证券市场规则等等。不同的国家和地区的法律规定有所不同，但大同小异。这些法律和法规对上市公司应具备的资格作了详细规定，其中包括盈利要求，最低市值、最低公众持股量、股东人数、管理层、董事资格等等。

值得指出的是，海外法律法规对上市公司董事在诚信、应有技能、谨慎、勤勉等方面都有明确的规定。对董事的酬金也必须披露。海外有关法律法规对上市的披露义务规定得比较严格和明确，内线交易受到严厉禁止，很多国家都把内线交易定为严重的刑事犯罪行为。总的来说，海外上市公司要求企业严格遵守法律和法定的程序，更加重视诚实信用，严格按照要求做到公开化和透明化。

中国企业要在海外上市，必须对海外有关的法律法规有基本的了解，了解这些法律法规之后，可以按照以下步骤进行操作：

首先，要把企业改造为合乎公司法规定的股份制公司。

其次，召集专业人员，包括证券商、会计师、资产评估师、金融界人士、公关宣传专家等，组成上市筹备班子。同时开始宣传工作。

再次，审查公司账目，全面调查企业情况。

第四，写招股说明书，向中国证监会提出海外上市申请。

第五，向海外证券管理机构申请批准上市，同时与券商签订承销协议。

第六，向基金管理公司、保险公司等机构推销股票。

我国企业大多不具有海外上市的经验，特别是对海外上市要求比较强烈和发展较快的民营企业。而提出海外上市的企业多数是民营企业。因此，选择中介机构对中国企业海外上市就显得特别重要。而其中最重要的就是财务顾问和律师，一般来说，企业海外上市的每个步骤都必须有律师来把关。高水平的律师不但精通法律，还具有丰富的经验，并且和其他国家的同行有密切的合作关系。好的律师不仅能保证上市顺利进行，还可以让企业避免一些不必要的损失。如果找到可信任的律师，企业可以把所有工作都一揽子委托给律师代劳，由律师提供海外上市的全程服务。

（二）我国在海外主要市场比较

1、上市数量：

香港市场：中国已超过100家（H股60多家、红筹60多家、民企已形成独特版块）；

新加坡市场：中国有27家左右（仅一家是S股，其他为红筹）；

美国市场：中国大约有50家。

2、市场平均市盈率：

香港市场：H股公司的平均市盈率大约在10倍左右；

新加坡市场：与香港相似；

美国市场：市场平均市盈率最高，传统行业约20倍；

3、流动性：

香港市场：优质公司的流动性较好；

新加坡市场：不如香港（中国企业未形成版块）；

美国市场：流动性较好；

4、IPO的时间（上市时间）

香港市场：IPO的整个过程约7个月；

新加坡市场：IPO的整个过程约6个月；

美国市场：IPO的整个过程约4—6个月（未含前期谈判和路演约6个月）；

5、借壳上市的时间：

香港市场：卖壳时间要比IPO的整个过程快；

新加坡市场：卖壳时间与IPO的整个过程差不多；

美国市场：卖壳整个过程约3—6个月。

6、上市成本：

香港市场：IPO的整个过程成本约1000万港币，佣金2.5-8%之间, 壳成本在5000万港币左右,创业版的成本在2000-3000万港币；(资产注入较难, 壳资源注意资产、负债纠纷)

新加坡市场：IPO的整个过程成本约600万,佣金2.5-8%之间, 壳成本与香港相似；

美国市场：IPO成本是市场募集的15-25%,一般为150万美金，佣金大约在8%；壳成本在20—80万美金；壳资源资产、负债均为零；股权稀释大约为3—12%；

7、资本运作灵活性：

香港及新加坡市场：在IPO后的再融资，需在6个月之后。H股S股的股东退出有限制，三年内不得退出，三年后也只能协议转让。

美国市场：IPO后的再融资没有时间限制，完全市场行为。

九、境外主要地区保荐人职责介绍

所谓保荐人制度，是指一种企业上市制度，目前采用保荐人制度最典型的主要有英国和香港地区。保荐人Ｓｐｏｎｓｏｒ一词是从香港证券市场传入内地的舶来品，我国目前也实行保荐人制度。保荐人应承担的职责是：要对企业进行上市前的实质性审查和上市后的持续辅导，使之符合创业板市场上市规则的要求，保荐人在其中承担着完全的保荐责任。如果保荐人不能诚信勤勉和恪尽职守，那么就要对上市公司运作中出现的违法违规行为担负连带责任。监管部门则主要通过对保荐人的重点监管来达到防范和控制创业板市场风险的目的。

（一）美国ＮＡＳＤＡＱ："什锦"保荐人

目前美国Ｎａｓｄａｑ已经发展并正在逐步完善一整套而非单独的诸如保荐人这样的制度安排，用以发挥保荐人在其他创业板市场所起到的同样作用。这套制度设置包括但不限于：强制性的法人治理结构、同业审查计划和自愿选择基础上的理事专业指导计划、承销商、做市商和分析师的专业服务，以及监管机构实质性的审查制度。这一套制度安排对保荐人的市场功能加以分解，通过相互间的功能互补和密切配合，成功地分散和控制了创业板市场的发行人风险，有效地保护了投资者的合法权益，造就了一个世人瞩目的创业板市场的典范。这里我们将其称之为"什锦"保荐人制度。

 

1、强制性的法人治理结构标准

"什锦"保荐人制度中最为流光溢彩的应属"强制性的法人治理结构"和"理事专业指导计划"。它们内化并替代了保荐人制度的核心功能，对Ｎａｓｄａｑ市场的繁荣贡献良多。

１９９７年８月纳斯达克市场上市规则进行了修改，对定性和定量两类上市标准的要求都作了强化。在此之前，有关法人治理结构方面的特别规定只适用于全国市场ＮａｔｉｏｎＭａｒｋｅｔ，现在小型资本市场Ｓｍａｌｌ Ｃａｐｉｔａｌ Ｍａｒｋｅｔ也必须符合这一要求。这无疑提高了纳斯达克小型资本市场的上市条件，对于改善上市公司的内在质地和营运质量，防范和化解创业板市场的运行风险起到了积极的促进作用。

新的上市规则对发行人的上市要求主要集中在以下几个方面：

（１）投票权。发行人对于流通股股东的投票表决权不得歧视对待，不得进行削弱或限制。例如设置阶段性的投票安排、发行具有优先表决权的股票等。

（２）发行人须在其公司章程中明确规定普通股股东会议的法定有效表决人数，在任何情况下不得少于总股本中享有投票权股份的３３．３３％。

（３）发行人应制定委托投票办法，并向股东提供委托声明书。

（４）发行人应充分发挥审计委员会的作用，持续地审查潜在的利益冲突的情形。

（５）在涉及股票期权的行使、企业控制权的转移、以低于帐面资产价格进行重大交易等决策时，应由股东表决同意。

（６）发行人应将每一份包含审计过的公司及子公司的财务报表的年度报告送达股东，且必须保证在股东大会召开前的适当的时间内收到。

（7）发行人须在向证券交易委员会ＳＥＣ递交１０－Ｑ表后季度／中期报告为股东准备好季度报告。

１９９９年１２月证券交易委员会批准了有关纳斯达克公司独立董事和审计委员会的上市标准修正办法，其目的在于加强审计委员会的独立性，充分发挥其应有的功能，强化审计委员会、外部董事和管理层应担负的责任和义务。

审计委员会的职责是与独立审计师合作，监督、审核公司的帐目和财务控制系统、财务报告程序以及内部的审计功能。新上市规则要求审计委员会至少由三名成员组成，而且只能由独立董事担任。所有董事必须有能力阅读和理解基本的财务报表，包括公司的资产负债表、利润表和现金流量表。至少有一名董事拥有金融或会计行业的从业经验、必要的会计专业人员资格、或其他相当的经验和背景，例如目前或过去出任总经理、财务总监或其他负责财务监管的高级管理人员。

新上市规则细化了如何认定作为发行人审计委员会成员的独立董事不符合"独立"这一要求的情形，具体包括：

（１）目前或在过去的三年中曾经受雇于发行人的公司或其子公司。

（２）在上一个财政年度接受过发行人公司或其子公司任何超过６００００美元的报酬。

（３）直系亲属担任或在过去三年曾经担任发行人的公司或其子公司的经理人员。

（４）担任与发行人公司有直接经济交易的机构合伙人、控股股东或经理，或从机构得到的收入在过去三年中的任何一年超过该机构当年合并总销售收入的５％或２０００００美元以上。

（５）受雇另外一家实体担任经理，而公司的经理中有人担任该实体的薪酬委员会的成员。