d.凡经中国证监会判定需要审批的，未经国务院证券委批准，任何境内企业不得以任何方式到境外发行上市股票。

e.境外分拆上市有规可循

      前不久，中国证监会发布了《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》，对境内上市公司所属企业到境外上市的条件、信息披露的要求以及财务顾问职责等作出规定。《通知》明确，境内上市公司到境外分拆上市，应符合七大条件。

这七大条件是：上市公司在最近三年连续盈利；上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为对所属企业的出资申请境外上市；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业的净利润，不得超过上市公司合并报表净利润的50%；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业净资产，不得超过上市公司合并报表净资产的30%；上市公司与所属企业不存在同业竞争，且资产、财务独立，经理人员不存在交叉任职；上市公司不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易；上市公司最近三年无重大违法违规行为。

《通知》还规定，境内上市公司及所属企业董事、高级管理人员及其关联人员持有所属企业的股份，不得超过所属企业到境外上市前总股本的10%。同时，在程序上要求，有上市公司董事、高级管理人员在所属企业安排持股计划的，独立董事应当就该事项向社会公众股股东征集投票权，该事项独立表决并须获得出席股东大会的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过。

《通知》指出，上市公司应当在董事会、股东大会就所属企业到境外上市做出决议、向中国证监会提交的境外上市申请获得受理、所属企业获准境外发行上市等事件发生后次日履行信息披露义务。《通知》还要求上市公司应当及时向境内投资者披露所属企业向境外投资者披露的任何可能引起股价异常波动的重大事件，上市公司应当在年度报告的重大事项中就所属企业业务发展情况予以说明。

总之，当前我国企业境外上市应严格遵循相关法规的规定。目前，中国证监会已与香港、美国、日本、英国、澳大利亚、新加坡、印度尼西亚、乌克兰、法国和卢森堡等许多个国家和地区的监管当局签订了证券监管合作备忘录。备忘录中规定，合作双方中的任何一方为确保对方证券管理法规的实施提供帮助，使得我国有关管理海外借壳上市的规范通过对方的协助合作得以实现其效力，达到有效规范的目的。

四、新加坡主板上市条件与香港主板上市条件及主要区别

第一，香港主板和新加坡主板都有三个标准满足不同类型发行人的上市要求，在香港主板上市，除特定行业外，无论适用哪个标准都必须满足三年营业纪录，管理层最近三年维持不变，拥有权和控制权最近一年不变；新加坡主板上市的三个标准中只有一个要求有三年营业纪录，管理层服务期限的要求也比较灵活。

第二，香港主板和新加坡主板采用的盈利标准。香港主板的税前盈利标准要求：最近三个会计期间内，前两年税前盈利总额不少于3000万港元，第三年不少于2000万港元。新加坡主板的税前盈利标准要求：过去三年税前盈利累计超过750万新元（约3600万元人民币），每年均需超过100万新元（约480万元人民币），管理层三年不变；或者，过去一年或两年累计1000万新元（约4800万人民币），管理层一年或两年不变，不要求三年营业记录。

第三，香港主板和新加坡主板采用的市值标准。香港主板市值标准要求：上市时之市值不少于20亿港元且最近一个会计年度收益不少于5亿港元，同时前三个会计年度现金流转合计不少于1亿港元或上市时股东不少于1000名。新加坡主板市值标准要求：上市时之市值不少于8000万新元（约3.9亿人民币），且无需三年营业记录。

第四，香港主板上市无论适用三个标准中的哪一个，都要求上市时最低市值2亿港元；申请新加坡上市的发行人只要满足盈利标准，不设最低市值要求。

公司选择新加坡主板还是香港主板上市，建议主要考虑以下几个因素：

首先，公司要比较上市标准与自身条件，必须按照交易所允许使用的会计准则（香港一般采用《香港财务报告准则》及《国际财务报告准则》，新加坡采用新加坡、美国或国际公认的会计准则）确定公司盈利或收益是否符合上市要求。新加坡主板上市的“门槛”低于香港主板，如果公司目前的财务数据达不到香港主板的要求或者刚达到底线，短期内上市只能考虑新加坡主板、SESDAQ或香港创业板。

第二，要考虑筹资额、费用成本和时间成本。影响筹资额的因素有很多，新加坡的优势是，目前其主板平均市盈率高于香港，证券相对流通性（交易值与市值之比）高，机构投资者对中国公司的兴趣日益提升。香港的优势是，香港是中国的本土市场，又是亚洲金融中心，其证券市场的规模比新加坡大，香港联交所上市公司总数约是新加坡交易所的2倍，总市值约是新加坡的3倍，交易值约是新加坡的2倍；投资于香港股市的海外投资机构多，海外投资者（主要为机构投资者）占市场总成交金额的39%，资金充足，交易活跃；香港投资者对中国公司的认知度比较高，由于香港证券市场中国概念的上市公司数量大，香港聚集了大量专门研究和投资中国上市公司的海内外投资机构，这些因素都影响IPO融资和再融资额。从费用分析，新加坡主板IPO上市的费用低于香港主板IPO上市：新加坡主板IPO上市的总体费用一般在600万-1000万元人民币之间，约占IPO融资额的5-10%；到香港上市，企业无论大小，所有费用最少1000万港币，约占IPO融资额的10-20%。从时间成本分析，申请香港上市的中国企业日益增多，目前排队的有成百上千家，因此等候的时间会长；申请新加坡上市的内地企业相对较少，上市速度相对快些。

第三，要结合公司自身的特点策略性地选择上市地点。香港上市的有很多都是国内外认知度颇高的企业并且是国际著名投行推介，比如最近刚刚上市的“蒙牛乳业”（HK2319）和“腾讯控股”（HK0700），IPO筹资额都攀至14亿港元以上；如果企业发行规模较小或业绩、知名度相对一般，那么在香港就不太容易引起机构投资者的重视；而新加坡的市场规模较小，内地竞争者也相对较少，如果企业发行规模小，花同样的精力和费用作推介，在新加坡的效果要比香港好。特别是民营企业不妨考虑作“小鱼塘里的一条大鱼”。另外，新加坡投资者对制造业企业和高新技术企业认知度比较高，新加坡交易所上市公司中制造业企业的数量约占38%，浙江稽山印染有限公司于2004年5月10日通过在新加坡设立的“稽山控股”在新加坡主板成功上市，成为新加坡证券市场第一家以传统印染产业为主营业务的上市公司。“稽山控股”以每股0.28新元发售9060万股，首次发行募集资金为2537万新元（约合1.3亿元人民币）。另外，有新加坡背景或者产品在新加坡市场占据一定份额的中小民营企业可以考虑在新加坡上市。

由于中国证监会要求申请境外主板上市的境内公司须满足“净资产不少于4亿人民币，过去一年的税后利润不少于6000万人民币，筹资额不少于5000万美元”，受公司目前的规模和盈利状况所限，如果是IPO上市只能采取境外造壳的方式，而不能以境内公司的名义直接申请在新加坡或香港上市。此外，如果能够找到干净和相对便宜的壳资源，公司还可以考虑通过买壳上市；或者先在香港创业板或新加坡SES－DAQ（自动交易和报价系统）IPO或买壳上市，一定期限后如果符合主板上市条件可转各自主板挂牌上市。

五、香港创业板上市规则及相关法规

（一）香港创业板设立的政策背景：

1、香港经济面临结构调整

香港经济的腾飞源于制造业的繁荣。80年代以后，随着"前店后厂"模式的兴起，香港制造业逐渐向内地转移。同时，由于香港生产型企业习惯于照搬欧美发达国家现成的技术产品，长期忽视自身技术创新，致使传统制造业的利润日趋微薄，大量游资只能流向股市、房地产等虚拟资产领域。这样，金融等服务性行业以及房地产业在香港经济中的权重日益增大，目前这个比例已接近85%。虽然，服务业比重不断提高是产业升级的一个标志，但是，如果没有创新技术产业作为服务业高度化发展的基础，服务的对象仍局限于房地产等传统产业，则在经济增长过程中就不可避免地会产生越来越多的"泡沫"。 在亚洲金融危机中，香港经济缺乏创新技术产业支撑这样一个结构性缺陷已暴露无遗了。

2、香港经济发展的方向是保持国际金融中心地位

亚洲金融危机过后，香港特区政府一直在努力寻求经济复苏的办法。囿于地域特征，香港不可能建立自己的高新技术园区，唯一可恃的是自由透明的资本市场。作为国际金融中心，香港具有诸多优势，例如：香港实行英国普通法及其商法，这是大多数国际合约的基础；香港以"自由港"著称，基本上没有关税，没有外汇管制；英语广泛使用，拥有受过良好教育的人才；毗邻高增长地区棗中国内地；新闻自由、资讯发达，使信息高度透明和传递及时；地处纽约与伦敦之间的有利时区。另一方面，香港作为远东金融中心的地位正日益受到新加坡、上海等城市的挑战。尤其是随着内地金融服务业的对外开放以及扩大内需战略的实施，一些国际金融机构已把他们的亚洲总部迁至上海浦东，未来上海作为国际金融中心将对香港形成强有力的挑战。在这种情况下，香港更得致力于为周边地区飞速发展的创新科技产业提供融资支持，满足投资者投资于高成长产业的需求，以巩固金融中心的地位。香港特首董建华在1998年施政报告中明确指出香港经济主要出路在两方面：

第一，致力于保持香港作为国际金融中心的地位；

第二，全面加强与内地的合作。运用创业板这一金融创新的成果推动香港金融服务业的升级，是香港特区政府为恢复香港经济和加强香港国际金融中心地位迈出的策略性的一步，并将对两岸三地区域经济的持续繁荣产生深远的战略影响。

3、美国NASDAQ市场成功的示范效应

成立于70年代的NASDAQ以低成本的运作和良好的服务、充分的信息披露、独特的做市商制度，成为全美发展最快的证券市场。在这种制度安排下，新兴的科技型公司获益良多，得到迅猛发展。1991年NASDAQ市值超过10亿美元的公司还只有22家，1997年则猛增到256家，微软、英特尔以1560亿和1148亿美元的市值位居前二名，前十名的公司均为创新科技型公司。NASDAQ目前正计划在欧洲和亚洲开设交易市场和分支机构。

NASDAQ市场运作的成功，对内地及台港企业产生了强大的吸引力，两岸三地已有18家公司的股票在NASDAQ挂牌交易，更多的公司则在跃跃欲试。对香港设立创业板来说，如火如荼的NASDAQ是最好的信心支持，同时也是严峻的挑战。如果对创业板这一金融创新产品不予以积极的响应，那么香港资本市场赖以维系的优秀企业资源以及港台地区的大量游资都将流失。

（二）香港创业板上市规则的政策导向

1、定位于两岸三地企业：

香港证券监管当局认识到：要使创业板获得成功，首先是要有高素质的上市公司。香港创业板对上市企业的定位是两岸三地具有增长潜力的中小企业，具体来讲，这些企业资源将主要来自以下三个方面：

（1）香港本地。香港本地有28万家中小企业，容纳了60%的劳动人口，构成了香港经济的基础。鼓励本地企业的创新有利于优化香港产业结构，增强经济增长的后劲。

（2）内地三资企业。尤其是台资企业，由于受台湾当局有关法律的限制，无法在台湾本地的资本市场上融资，台湾企业也不能将在台湾本地资本市场上筹集的资金投到大陆。香港在两岸三地的经济往来中担当桥梁作用，设立创业板对于这类台资企业犹如天泽甘露。

（3）内地民营企业。目前，在中国内地，民营企业、乡镇企业对GDP的贡献已经占到一半以上。中国民营企业至少有700万家，其中高科技企业10万家。后者当中，又不乏极具潜质、有望成为行业巨人者，如北京的用友集团、金山集团等，在软件行业已崭露头角，是中国经济中一股生机勃勃的力量。当然，由于内地民营企业普遍存在公司治理结构不甚规范等问题，够条件马上可上市的企业还不多，但毕竟是香港创业板最具潜力的基础资源。

2、务求严格，不容欺诈