c) 审计师的安慰函。 

目前对所有美国公司均实施电子呈报，但"外国私人招股人"通常以书面形式呈报。但是，一旦一个外国申请注册登记人进行电子呈报，他将不能在随后的文件呈报中使用书面形式。 

C. 证交会官员的审查 

对信息披露的审查 

证交会对注册说明书进行审查以确定有关公司经营和发展的信息已经完全披露。证交会并不对公司或公司发行的证券进行评论。证交会对注册说明书的批准并不构成其对该证券发售的推荐。 

证交会的审查官员 

对注册说明书进行审查的证交会代表包括：审查注册说明书陈述部分的官员；审查财务报告的会计部门的代表；以及接受上述审查人员汇报的"部门主管"。部门的副主任具有最后决定权。 

非公开的初步登记 

通常，注册说明书一经登记即公布于众。然而，证交会官员知道，非美国的发行人在登记注册说明书时会遇到一些特别的问题：调整财务报告使之符合美国 GAAP 的要求；管理人员报酬的披露以及其它在本国一般无需公开的敏感的信息。有鉴于此，证交会允许非美国发行人按非正式的程序呈报他们的注册说明书。按该程序呈报注册说明书不属"正式"登记，因此不能公开查到。证交会发表评论的方式与美国本国发行人进行登记时的情况相同。因此，进行正式公开登记前，敏感的披露问题以及审查人员的评论一般已均被提及。应该注意的是，这种非正式程序只适用于书面登记，电子登记无法以保密形式进行。 

证交会审查的期限 

证交会一般在文件呈报后 30 天内给予初次意见，但在繁忙时段，这一期限可能会延长。意见函概述证交会对招股说明书的评论以及修改要求或需向证交会呈报的补充信息。对补充或修改的文件的意见函一般在5天左右发出。  路演 

根据美国的法律和惯例，注册说明书呈报后，可以"发出出售要约"，但在证交会宣布注册说明书生效前不能"出售"证券(即不能接受认购资金)。在呈报后、生效前这段时间，注册说明书中的初步招股说明书("Red Herring")在路演中就作为招股文件。路演一般至少在收到一份证交会对注册说明书的意见后才开始，这样就可根据这些意见对初步招股说明书进行修改，使其以后不会再有实质性的变动。  

证交会意见的形式 

a) 不复审或者不作评论(几乎未听说过在传统的初次公开招股中有这种情况)。 

b) 准备并呈报修订文件但不重新传发修改后的招股说明书。 

c) 准备和呈报修订文件并重新传发修改后的招股说明书。 

在公司对证交会的意见作出使之满意的答复之前，证交会不会宣布注册说明书生效。这一职权使证交会能掌握发行的时机。 

与证交会官员的交往 

a) 呈报前进行商谈。 

b) 呈报一份认真起草的注册说明书。 

c) 在"安静期"尽量少作变动。 

D. 蓝天登记 

各州对证券公开发行的审查均设有自己的监管机构。 

如果有待发行的股票被允许上巿，则各州的证券注册要求不适用。然而，纽约州仍要求递交经公司所有主要负责人签字的发行人声明。 

E. 全美证券交易商协会的许可 

全美证券交易商协会审核承销安排以决定其是否"公平与合理"。 

F. 费用 

没有两起初次公开招股是一样的。外国发行人初次公开招股的费用包括(一般在下列的范围内)： 

a) 承销商的报酬：发行价总额的 7-10%； 

b) 公司律师费：30 万美元以上； 

c) 会计费：30 万美元以上； 

d) 印刷费用：10 万美元以上； 

e) 证交会、全美证券交易商协会、交易所/全美证券交易商协会自动报价系统以及蓝天登记费：2.5 万美元以上； 

f) 登记和转让代理人的费用：1 万美元； 

g) 免责补偿保险(昂贵并视是否可办理)。 

此外，如果复杂情况发生的话，上述费用可能会大大提高。 

根据美国 GAAP 和其它一些会计方法，未完成的初次公开招股费用必须作为开支勾销，从而将大大减少这一阶段的收益。 

G. 1933 证券法的责任条款 

公司对注册说明书中的严重错误陈述或遗漏负有绝对责任，不论其是否有意或出于善意。 

只要董事、管理人员和承销商能证明经过适当的调查后他们有合理的依据相信而且确实相信注册说明书所作的陈述是真实的和完整的，他们对注册说明书中的严重错误陈述和遗漏不负责任。 

董事和管理人员无需对专家(如会计师)根据其职责所作的陈述进行调查,仅要求董事和管理人员对专家根据职责所作的陈述的真实性和完整性没有合理的理由不予相信而且肯定没有不相信。 

具有控股权的股东可能对严重错误陈述和遗漏负有责任。

在全国性证券交易所上巿  

   A. 初步审查 

在投入大量的时间和费用进行上巿程序之前，交易所一般要作秘密的初步上巿审查以分析公司的上巿资格。 

如初步审查获得通过, 公司将被许可呈报完整的上巿申请。

B. 上巿标准 

公司应有一定数量的全球发行的股票（包括一定数量的整份持有人）和一定的巿场价值和净有形资产。 

发行"无记名"股票的公司如尚未达到上述标准的话，有时可由另一家上巿公司保荐。 

公司通常需呈报有关经营、"内部"所有人、股票限制、雇员利益计划、子公司、有关管理机构、劳工关系以及正在进行的诉讼的补充信息(其中许多信息可能已包括在招股说明书中)。 

如果上巿的不是普通股而是美国存托凭证，交易所将审查有关的存托协议。 

公司的管理方式将被仔细审查，但有些不符合交易所政策的做法，只要不为公司母国法律所禁止，可能被允许。 

为了注册登记将上巿的证券，必须向证交会呈报报表8-A。

C. 上巿公司的责任 

就向证交会申报而言，上巿公司与非上巿（已注册）公司负有同样的责任。 

另外，上巿公司应承担交易所规定的义务，例如有义务及时通过新闻媒介向公众披露任何有理由相信可能会对其证券行情产生重要影响的消息或信息。

中国公司赴美上市程序

专门术语 

加速 (Acceleration)  1933 证券法规定在呈报定价文件后有 20 天的等候期限。在发行人递交适当的请求后，证交会常常放弃对该期限的要求，以使证券发售能马上进行。 

美国存托凭证 (ADRs)  非美国公司股票在美国的证券交易所交易的典型形式。  

关联人 (Affiliate)  一家公司的关联人是指一个直接或通过一个或数个中介间接控制该公司或被该公司控制或与该公司共同受到控制的人。  

全部发行人员 (All Hands)  整个发行团队，包括公司管理人员、公司律师和会计师、承销商和承销商律师。  

足额执行 (All-or-None)  "足额执行"是代销的一种变形，即承销商必须售尽所有证券，否则整个发行均被取消。"部分足额执行"指为使发行有效，发行证券的一部分，例如三分之二，必须被售出；剩余部分则可由承销商代销。  

代销 (Best Efforts Commitment)  代销是承销商的一种策略，即承销商同意尽最大努力出售证券但没有购买该证券的法律义务。若釆取"包销"形式，承销商必须购买全部证券。  

蓝天法 (Blue Sky)  指各州证券法。 

资本总额 (Capitaliztion)  指公司发行在外证券的总额，在一定情况下包括短期和长期债。  

成交会议 (Closing)  互相交换最终文件，公司收到发行净收入的会议。  

安慰函 (Comfort Letter)  公司会计师给予承销商有助于承销商尽责调查的有关公司财务报告的信函。 

意见函 (Comment Letter)  证交会对呈报的注册说明书的回复，指出证交会认为不完善或需要作进一步解释的地方。 

勤勉尽责 (Due Diligence)  指公司的承销商、会计师或律师为确认注册说明书中的陈述真实和完整进行合理调查的标准。勤勉尽责审查一般包括对公司的业务、合同、帐册记录和经营进行广泛的调查。

生效日 (Effective Date)  指证交会宣布注册说明书生效的日期, 也是注册发行的证券可以发售的第一天。  

FCPA  反对外行贿法案。  

包销 (Firm Commitment)  指承销商同意购买全部将发行的证券后转售予公众。绝大多数公开招股均釆取包销形式。但是即便是"包销"，也受制于一些可免除承销商义务的规定，包括不可抗力和发行人或其业务的重大不利变化。  

GAAP  公认会计准则，各国不同。  

GAAS  公认审计准则。

绿鞋选择权 (Green Shoe Option)  见超额分配选择权。

IPO  初次公开招股。  

意向书 (Letter of Intent)  意向书是公司和承销商就发行一般条件达成的原则性协议。意向书不能迫使承销商承销证券，但通常可以防止公司在规定时间内同其它证券商发生交易。  

MD&A  指规则 S-K 要求的经营管理部门对财务数据的讨论和分析，注重于公司财务状况、经营结果、流动性、资本需求以及将来可能影响上述内容的趋势。

主承销商 (Managing Underwriter)  主承销商是与公司达成承销证券协议的承销商。主承销商可与其它承销商组成承销团。  

NASD  全美证券交易商协会。  

NASDAQ  全美证券交易商协会自动报价系统，进入该系统的大多数证券不在交易所上巿交易。 

NMS  全美巿场系统，是 NASDAQ