与IPO相比，反向收购具有上市成本明显降低、所需时间少以及成功率高等优势：一旦成为上市公司，公司的前景颇为可观；上市公司的市场价值通常远远高于同等行业、同等结构的私人公司；上市公司更易于筹集资金，因为其股票有市场价值而且可以交易；可以利用股票收购，因为公开交易的股票通常视为购并的现金工具。

但是，反向兼并并非一蹴而就的获取资金的捷径，其只是募集资金的间接途径。所以，这一方式仅适宜于那些对资金的需求并不是特别急切，将要经历很长时间才能达到上市公司的规模和水平的公司，有助于其实现融资的长期目标。

纽约证券交易所的上市标准

对于已决定在纽约证券交易所首次公开发行股票的中国公司来说，除了可依据供美国公司适用的上市标准之外，还可选择一套专供外国公司适用的标准。美国公司标准较外国公司标准而言，更加灵活。

纽约证券交易所的上市标准包括两个部分：发行标准和财务标准。

发行规模标准如下：

1．美国公司标准

（1）股东数量：a．2000个持100股以上的美国股东；或者b．共有2200个股东，最近6个月的月平均交易量为10万股；或者c．共有500个股东，最近12个月的月平均交易量达100万股；

（2）公众持股数量：在北美有110万股；

（3）公开交易的股票的市场值总和为6000万美元。

2．非美国公司标准

（1）股东数量：全球范围内有5000个持100股以上的股东；

（2）公众持股数量：全球有250万股；

（3）公开交易的股票的市场值总和为，全球范围内达1亿美元。

财务标准如下（可任选其一）：

1．美国公司标准

（1）税前收入标准：在最近3年的总和为1000万美元，其中最近两年的年税前收入为200万美元，第三年必须盈利；

（2）现金流量标准：对于全球市场总额不低于5亿美元、最近一年收入不少于1亿美元的公司，最近3年的现金流量总和为2500万美元（3年报告均为正数）；

（3）纯评估值标准：最近一个财政年度的收入至少为7500万美元，全球市场总额达7．5亿美元；

（4）关联公司标准：拥有至少5亿美元的市场资本；发行公司至少有12个月的营运历史。

2．非美国公司标准：

（1）税前收入标准：在最近3年的总和为1亿美元，其中最近两年中的每一年达到2500万美元；

（2）现金流量标准：对于全球市场总额不低于5亿美元、最近一年收入不少于1亿美元的公司，最近3年累计1亿美元，其中最近两年中的每一年达到2500万美元；

（3）纯评估值标准：同美国公司标准；

（4）关联公司标准：同美国公司标准。

纳斯达克的上市标准

相比之下，纳斯达克的上市标准比其他的全国性的交易市场更为宽松。对于规模稍小、缺乏深厚的营运历史和财力，尚不能达到全国交易市场的上市标准的外国公司来说，这一点是很重要的。对于首次发行的公司，根据纳斯达克的标准，必须满足以下3个初始上市标准中的一个，且必须满足该标准的全部要求；并且，这一公司必须持续满足其中之一的标准才能保持其上市地位。以下简要介绍纳斯达克的全国性市场的初始上市标准。

标准一：

（1）股东权益达1500万美元；

（2）最近一个财政年度或者最近3年中的两年中拥有100万美元的税前收入；

（3）110万的公众持股量；

（4）公众持股的价值达800万美元；

（5）每股买价至少为5美元；

（6）至少有400个持100股以上的股东；

（7）3个做市商；

（8）须满足公司治理要求。

标准二：

（1）股东权益达3000万美元；

（2）110万股公众持股；

（3）公众持股的市场价值达1800万美元；

（4）每股买价至少为5美元；

（5）至少有400个持100股以上的股东；

（6）3个做市商；

（7）两年的营运历史；

（8）须满足公司治理要求。

标准三：

（1）市场总值为7500万美元；或者，资产总额达及收益总额达分别达7500万美元；

（2）110万的公众持股量；

（3）公众持股的市场价值至少达到2000万美元；

（4）每股买价至少为5美元；

（5）至少有400个持100股以上的股东；

（6）4个做市商；

（7）须满足公司治理要求。

在OTCBB借壳上市后升板的条件

【升级条件】

很多在OTCBB上市的企业，在其取得良好业绩后都可以升级到纳斯达克或者美国证券交易所，实现从丑小鸭到白天鹅的蜕变。比如大名鼎鼎的微软、思科等最初都是通过在OTCBB市场上市，获得一定的起步资金,然后再逐级转到高一层次的市场上市，从而发展壮大起来的。当下在国内声名远播的盛大网络也是采用反向收购上市的。但并不是所有的企业都能实现这种蜕变，在OTCBB市场上大多数都是空壳公司，没有业绩支撑，长期无人问津。如果你要借壳上市，首先要有良好的业绩以及未来预期，否则就不要花这个冤枉钱！比方企业是个女人，投资银行相当一个美容师，投行只可以根据个人的职业、气质、大众审美情趣等给予适当的装扮建议，不可以做整容，否则就是作假，资本市场上作假就是犯法。如果你是金子，苦于没有被人发现，你就去OTCBB，否则还是劝你先埋头创业，等待机会！

   不过，并不是所有的企业都能实现这种蜕变。按照美国相关法律规定，企业满足下列条件可向NASD提出申请升入纳斯达克小型资本市场：(1)企业的净资产达到500万美元或年税后利润超过75万美元或市值达5000万美元；(2)流通股达100万股；(3)最低股价为4美元；(4)股东超过300人；(5)有3个以上的做市商等。

【升级案例】

    2004年8月24日，中国汽车系统（CAAS）宣布，美国纳斯达克市场已经批准该公司普通股由美国柜台交易市场（OTCBB）转向纳斯达克小盘股市场上市。这使该公司通过借壳上市、从OTCBB升至纳斯达克小资本市场的中国企业，也是湖北省在美国纳斯达克上市的第一家公司。中国汽车系统（CAAS）位于湖北省，旗下有5家合资公司，专门为中国主要的汽车制造商生产动力操控系统。该公司2003年在OTCBB购买了一家壳公司，并将汽车资产注入该公司。2004年，该公司股票在OTCBB市场的交易价一度升至18.5美元/股。该公司董事长、CEO陈涵霖表示，获准在纳斯达克市场交易是公司发展的重要里程碑，这将增加公司的市场流动性，为公司吸引更多的机构投资者。CAAS在纳斯达克成功上市将进一步提高公司的国际知名度，有利于公司开展国际技术合作和产品市场的进一步开拓。

目前，在OTCBB上市的国内企业还有中贸网、世纪永联、蓝点软件、易博软件、闻亭、明华环保汽车、长方圆高科、四方信息、天狮集团等。

国内企业在美上市的一般程序

与一般企业相比，上市公司最大的优势是能在证券市场上大规模筹集资金，以此促进公司规模的快速增长。因此，上市公司的上市资格已成为一种 " 稀有资源 " ，所谓 " 壳 " 就是指上市公司的上市资格。由于有些上市公司机制转换不彻底，不善于经营管理，其业绩表现不尽如人意，丧失了在证券市场上进一步筹集资金的能力。要充分利用上市公司的 " 壳 " 资源，就必须对其进行资产重组。买壳上市和借壳上市就是更充分地利用上市资源的两种资产重组形式。

    所谓买壳上市，是指一些非上市公司通过收购一些业绩较差、筹资能力弱化的上市公司，剥离被购公司资产，注入自己的资产，从而实现间接上市的目的。

    借壳上市，是指上市公司的母公司（集团公司）通过将主要资产注入到上市的子公司中，来实现母公司的上市。

    它们的共同之处在于，都是一种对上市公司 " 壳 " 资源进行重新配置的活动，都是为了实现间接上市。它们的不同之处在于，买壳上市的企业首先需要获得对一家上市公司的控制权，而借壳上市的企业已经拥有了对上市公司的控制权。

    所以 “ 壳 ” 是指有股票上市但没有业务的公司。美国有很多上市公司因为种种原因失去业务，如高科技公司因为技术跟不上潮流而停业，开矿公司因储备不足或产品价格低而放弃，制造业因工资太高、竞争无力而停工的。但这些公司仍保持上市的资格。 “ 借壳 ” 指收购这类公司，与之合并成为美国的上市公司。

   “ 借壳 ” 上市选择个 “ 好壳 ” 很关键，首先壳公司必须 “ 干净 ” ，公司可以没有资产，没有业务，但不能有债务与法律诉讼，也不能有违反证券法的问题。另外壳公司的上市资格必须保持完整，包括根据美证监局的要求，按时申报财务与业务情况。最后壳公司要有足够的 “ 大众股份 ” 和 “ 大众股东 ” ，合并后交易才能活跃。所谓 “ 大众股东 ” 是指壳公司最初上市时购买发行股票的股东。

    在美国发行或出售证券，均须遵守美国联邦证券法律和法规，其中最重要的是 1933 年证券法和 1934 年证券交易法。证券法和相关立法的目的是保证发行公司将披露有关其经营的所有实质性信息，从而向可能的投资人提供必要的信息，使公司能准确地分析投资于该公司所具有的潜在风险和收益。

    在美国发行证券必须按证券法向美国证券管理委员会（简称 " 证管会 " ）注册。除非按规定可免于注册，或在国外交易的证券满足一定的条件，上市才不必经过注册。

    为在美国向公众发行和出售证券，证券发行公司须向证管会报送注册报告书。证管会主要审查注册报告书中所披露的信息是否成分和准确。证管会官员有权要求发行公司修改注册报告书。一旦注册报告书被宣布有效，证券便可以按照注册报告书所描绘的方式出售。

    美国有三大主要的证券交易市场 ——— 纽约证券交易所、美国证券交易所、纳斯达克交易所，此外，也有针对中小企业及创业企业设立的电子柜台市场 OTCBB ， OTCBB 是由纳斯达克管理的股票交易系统，众多公司的股票先在此系统上市，获得最初的发展资金，通过一段时间的扩张积累，达到纳斯达克或纽约证券交易所的挂牌要求后升级到这些市场。在纳斯达克上市的公司，只要净资产到 400 万美元，年税后利润超过 75 万美元或市值达 5000 万美元，股东在 300 人以上，股价达到每股 4 美元的，便可直接升入纳斯达克小资本市场。净资产到 600