一、 美国股票市场简介 美国股票市场分多种层次，全国市场有纽约股票交易所(NYSE)、纳斯达克(NASDAQ)、美国证券交易所(AMEX)和柜台交易报价市场(OTCBB)。
OTCBB市场和NYSE、AMEX、NASDAQ都是美国全国性的交易市场，一样受美国SEC（证券委员会）监管。它的交易管理方法与NASDAQ基本一致，均是做市商制度、电子系统交易。由于OTCBB的特点，其被称为NASDAQ或其他交易市场的预备学校，每年都有一批企业经过在OTCBB市场的培育，成熟壮大后，转向NASDAQ甚至NYSE市场。 国内企业根据自身的情况可以直接申请首发（IPO）到主板（NYSE, AMEX, NASDAQ），也可以借壳上市到OTCBB。但申请首发（IPO）的规定很多也很严格，对企业的盈利水平要求极高，基本需要年盈利在近千万美元，而且申请IPO 的费用大，失败的风险比较高。而通过借壳上市（也叫反向收购）到OTCBB，对企业的收入、利润的要求都不高，而且费用小，时间短。所以有许多已经符合IPO标准的企业，考虑IPO的复杂程序、高昂费用、漫长时间、企业本身需要时间适应美国股市规定等因素，宁愿选择先通过OTCBB借壳上市，再申请转到NASDAQ或其他主板。如中国汽车系统(CAAS)和天津天狮集团(TBGU)。 对于中小民营企业， 因企业收入、利润都还不太大，净资产也比较小，暂时不符合NASDAQ的IPO挂牌标准，但是企业有发展前景和融资需求，就可以先申请到OTCBB挂牌交易，等企业发展壮大后再申请转到NASDAQ/AMEX主板。如中华房屋（CHLN）、中国能源技术公司（INTN）、北大科兴生物(SVA)、沈阳天威药厂(AXJ)和三乐源(AOB)等。 投资银行通过对企业的专业评估和重组，为希望到海外融资的企业选择最合适的板块来运作。具体选择哪个股票市场，是在NASDAQ做IPO，还是OTCBB借壳上市，要根据企业自身条件和需求 ，只有正确的选择，才能走出成功之路 一、 中国中小企业为什么适合到美国OTCBB上市 国内的企业，特别是民营企业，在国内上市是极为困难的。因此有融资需要谋求发展的民营企业都在积极寻找海外募集资金的机会。但不同海外股市对企业都有不同的要求与标准。以下是几个海外上市板块的比较： A. 香港创业板。现在香港对内地企业的一窝蜂涌进来有些吃不消。为此，香港政府颁布“香港证券与期货条例”。香港证监会与交易所共同加入上市审批工作。这意味着香港对民营中小企业到香港上市会更加严格和谨慎。 加之，由于申请上市排队的内地企业过多，使许多内地企业等不起。同时香港证券市场的市盈率比美国低很多，所以融资能力大打折扣。 B. 美国的纳斯达克对国内的高新企业有着极大的吸引力, 融资数量也很大。但对希望在纳斯达克上市的中国企业来说，其进入的门槛还是很高。 C. 新加坡创业板。规模很小，资金数量很少。而上市的审批也很严格，费用也不低，至今仍没有几家在该市场上市。 D. 美国OTCBB市场。到OTCBB买壳上市（也叫反向并购）具有真正的创业板特征：门槛低、费用少、可升级至主板。挂牌后企业按季度向SEC提交财务报表，就可以在OTCBB上面流通。在OTCBB上的投资者，包括很多投资基金、投资机构。OTCBB上市过程也快，仅需要3-9个月的时间, 而一般IPO（首发）所需时间为一至二年，而且有失败的风险。在OTCBB上市不存在失败风险，成功上市有保障。在OTCBB上市后，在国内更容易引起基金的注意，可迅速获得融资。
最重要的是在OTCBB上市，可灵活选择升主板时机与市场。企业可根据证券市场行业板块的轮动情况选择升主板时机，以获得最佳融资效果。当这些企业在OTCBB市场成长之后，就可以转板到纳斯达克或纽约交易所等主板。OTCBB上市公司只要达到以下任何一项标准便可申请升入NASDAQ： 净资产达到400万美元；年税后利润超过75万美元；市值大于5千万美元，并且股东人数在300人以上，每股股价高于4美元。 综上所述，到美国OTCBB上市是民营中小企业理想的选择。 三、 民营企业在美上市的好处 u 成为美国上市公司, 利用美国股市融资 u 开展国际化运作 u 利用上市公司知名度, 扩大国际市场合作 u 企业老板可以将自己的股票出售套现 u 企业可以用股票期权激励高管 u 利用上市公司股票兼并国内外相关企业, 快速扩张 u 企业老板可以申请美国居住 u 上市公司股票市值通常以十倍以上规模放大企业资产, 增加企业高速发展机会 u 其它, 如利用股市波动, 赚取利润 四、 OTCBB买壳上市(反向并购)和IPO (首发)上市主板的进一步比较 OTCBB买壳上市相对于IPO（首发）的优势在于： 1) 上市操做时间短，一般在3~9个月，首发至少要一年以上； 2) IPO首发可能会受到市场走势的影响而被驳回申请（比如：中国电信和中海油就曾被驳回上市申请，第二次才成功上市），而反向并购不会受到外界因素的影响； 3) 上市费用低：首发一般需要2百万美元外加10%的承销商佣金（有时甚至需要高达13%的承销佣金）；买壳上市费用在50~70万美元，佣金比例视壳公司的种类不同而定； 4) 国内企业（尤其是中小企业）受各方面因素制约，首发成功的机会较小，而反向并购成功的机会较大。 5) 美国有不少著名的企业也是先在OTCBB市场上市，获得一定的资金后，才逐级转到主板市场的。比如：微软公司是在1986年3月从OTCBB市场转到纳斯达克股市；而思科公司则是于1990年由OTCBB市场升级到纳斯达克。 6) 在中国，成功通过OTCBB再转板至美国主板市场的企业有很多。比如： 2004年，沈阳制药(AXJ）转升美国证券交易所（AMEX）； 2004年8月，湖北中国汽车配件成功从OTCBB市场转板NASDAQ，公司市值为3.12亿美元； 2005年4月，深圳科通成功从OTCBB转板NASDAQ，公司市值为3.04亿美元； 2005年4月，天狮生化(TBGU)转升AMEX 2005年4月，飞鹤乳业（ADIY）转升纽约证券交易所（NYSE） 2005年7月，哈尔滨三乐源科技转板AMEX，公司市值达2.57亿美元 神舟矿业股份有限公司（SHZ）2006年9月OTCBB上市，2008年1月，升板AMEX 中华房屋2006年5月在OTCBB上市，2008年5月16日，升板纳斯达克 。。。。。。 五、 OTCBB上市的风险与防范 反向收购借壳上市的最大风险是壳公司不干净，有未清偿的债务和法律纠纷，投资银行作为美国本土的投资银行，将确保反向收购的壳公司没有未清偿债务、不良资产和法律纠纷，这是一些不规范的中介机构做不到的。 相对于主板，OTCBB上市融资的规模和进度都比较小。但最主要的还取决于企业自身的经营状况和发展前景，如果企业发展前景好，经营状况和盈利水平高，那么很快就够资格升到主板做更大的融资。而投资银行的强项就是可以利用自有资金为OTCBB上市的企业做市和运作，为企业升到主板提供后续支持。投资银行 还可以为已经在OTCBB 上市的企业提供转板服务。OTCBB上市公司只要达到以下任何一项标准便可申请升入NASDAQ： 净资产达到400万美元；年税后利润超过75万美元；市值大于5千万美元，并且股东人数在300人以上，每股股价高于4美元。 六、 企业海外上市的战略思辨 无论是到OTCBB 还是直接首发IPO上市，企业的战略思考首先应该是企业有融资的需要，以及明确的融资用途。海外上市应是企业战略发展的一个阶段，不能抱有一夜暴富的心态。海外的投资者绝大部分是成熟和理性的，他们看企业的基本面、行业前景、公司经营状况来决定投资意愿，他们的投资意愿也决定了上市企业在股票市场的盛衰。用世界通行的语言讲，就是“是金子总是要发光的”。OTCBB 也好，NASDAQ也好，都是企业展示实力和形象的舞台，只要企业有好的业绩，都会在资本市场的扶持下成功壮大发展。投资银行正是这样企业的忠实合作伙伴。 七、 OTCBB上市与融资简明程序 1.拟上市企业提供相关资料，资料应包括主营业务、融资概要、过去一到三年内与未来两年内的年度业务收入、净利润（包括预测数据） 2. 投资银行进行初步评估 3.基金出具投资意向 4.对企业进行尽职调查 5.由SEC认可的美国律师与审计所对企业进行审计 6.成立离岸公司，与壳公司达成收购协议 7.报美国证监会(SEC)备案 8.上市挂牌交易 9.融资(PIPE),基金进行首轮投资 10.企业获得资金,快速发展 11.基金行使认股权,对企业追加后续几轮投资 12.企业进一步发展壮大 13.升板到NASDAQ 或NYSE 八、案例说明 案例一：中华房屋 代码：CHLN 交易所：OTCBB升板NASDAQ 上市历程： 在2004年~2005年间，中华房屋（原新兴地产）为了打通融资渠道，公司开始谋求上市。对于这家西安排名第三、年销售额2亿元的房地产企业来说，当时的情况是，上A股太难，上H |
