| ，公司可以没有资产，没有业务，但不能有债务与法律诉讼，也不能有违反证券法的问题。另外壳公司的上市资格必须保持完整，包括根据美证监局的要求，按时申报财务与业务情况。最后壳公司要有足够的“大众股份”和“大众股东”，合并后交易才能活跃。所谓“大众股东”是指壳公司最初上市时购买发行股票的股东。 在利用国际金融市场方面，与其它新兴市场相比，中国虽然还在起步阶段，但已有了一个良好的开端。以上两个中国企业的成功例子，对中国民营企业应是一个很好的启示。在过去6年中，已有超过百家中国企业在美国成功上市并取得可观资金，其中一部分取得了巨额资金。 在美国公开发行证券，使外国企业有机会进入一个异常广阔和流动性首屈一指的资本市场。这个市场一直吸引着众多的外国公司。随着中国公司最近在美国公开发行证券成功的事例，使得其它许多中国公司考虑进入美国的资本市场。中国实体如何打入美国资本市场？应遵循哪些法律规定？ 在美国发行或出售证券，均须遵守美国联邦证券法律和法规，其中最重要的是 1933 年证券法和 1934 年证券交易法。证券法和相关立法的目的是保证发行公司将披露有关其经营的所有实质性信息，从而向可能的投资人提供必要的信息，使公司能准确地分析投资于该公司所具有的潜在风险和收益。 在美国发行证券必须按证券法向美国证券管理委员会（简称"证管会"〕注册。除非按规定可免于注册，或在国外交易的证券满足一定的条件，上市才不必经过注册。 一，注册 为在美国向公众发行和出售证券，证券发行公司须向证管会报送注册报告书。证管会主要审查注册报告书中所披露的信息是否成分和准确。证管会官员有权要求发行公司修改注册报告书。一旦注册报告书被宣布有效，证券便可以按照注册报告书所描绘的方式出售。 ○○注册报告书除了其它内容外，包括"招股说明书"。注册报告书和招股说明书的内容包括有关发行公司的经营，资本结构，财务信息，管理和证券主要待有人的信息，等等。 二，豁免规定 ○○发行公司不经注册便发行证券的最通用的方式，是通过一般"私募"。依赖于私募而免于注册的发行公司必须确保交易不涉及公开发行。并确保证券购买者不会继而将其证券转售给公众。 三、在证券交易所上市 ○○在美国的证券交易所上市，将会为中国公司带来诸多的好处：更高的交易效率，更大的市场影响，更多的投资者和社会公众的注意力，更高的公司形象，更好的接近资本市场以及更容易获得交易资料。 ○○希望在美国纽约上市的中国公司的规模和盈利：有形净资为 1 亿美元，税前利润为前 3 年累计 1 亿美元（其中任何１年至少达到 2 千 5 百万美元）。 在美国准务上市的中国公司应先准备当地注册会计师事务所评定的 3 年的会计报表（资产负债表：损益表），以及公司简介报于美国相关机构，进行评估。待评估合格后，再进行上市的准备工作。 目前在中国，上市实行核准制，使众多有发展前景，有较好业绩又急需资金扩展的优良企业难以实现股市集资的愿望。据有关报导统计，中国有 3000 多家企业希望上市，但每年能够在中国上市的企业不足 100 家。由于政策限制，民营企业更难争取到上市机会。 再者，中国证券市场规模相对很小，实在也难以照顾到国有中小企业，更不用谈民营企业了。随着中国企业家对海外资本市场的逐步了解，越来越多的企业家开始把目光转向海外资本市场，尤其是具有世界最雄厚资金的美国资本市场。 美国有三大主要的证券交易市场———纽约证券交易所、美国证券交易所、纳斯达克交易所，此外，也有针对中小企业及创业企业设立的电子柜台市场OTCBB，OTCBB是由纳斯达克管理的股票交易系统，众多公司的股票先在此系统上市，获得最初的发展资金，通过一段时间的扩张积累，达到纳斯达克或纽约证券交易所的挂牌要求后升级到这些市场。在纳斯达克上市的公司，只要净资产到400万美元，年税后利润超过75万美元或市值达5000万美元，股东在300人以上，股价达到每股4美元的，便可直接升入纳斯达克小资本市场。净资产到600万美元以上，毛利达到100万美元以上的公司股票还可直接升入纳斯达克市场。因此OTCBB又被为纳斯达克的预备市场。 与纳斯达克相比，OTCBB以门槛低而取胜，它对企业基本没有规模或盈利上的要求，只要有3名以上的做市商愿证券做市，企业股票就可以在OTCBB上流通了。也就是说到OTCBB上市本身是很简单的：要有一赚钱的概念与一好的商业计划就足够了。 买壳上市是美国自1934年开始实行的一种简捷的合法上市方法，上市成本低，时间快，而且欲上市企业采取此途径可以100％保证获得上市，避免了直接上市的高昂费用与上市流产的风险。因此目前采取借壳上市的企业越来越多，去年借壳上市的企业比前年增加了三倍。 中国企业在美国成功借壳上市已有了先行者，中国北京一家企业与深圳一家公司是两家实力并不强的IT公司，通过在美过借壳上市，获得了巨额资金。其北京企业原注册资金不过100万人民币，在美过OTCBB市场借壳上市，股价最高时达25美元，而市值（股票总价值）则超过4亿美元。其深圳公司也只是新成立的极小极小的公司，注册资金只有20万人民币，也是在美国OTCBB市场借壳上市，股价在开市一小时从6美元升至22美元，市值也超过4亿美元。 所以“壳”是指有股票上市但没有业务的公司。美国有很多上市公司因为种种原因失去业务，如高科技公司因为技术跟不上潮流而停业，开矿公司因储备不足或产品价格低而放弃，制造业因工资太高、竞争无力而停工的。但这些公司仍保持上市的资格。“借壳”指收购这类公司，与之合并成为美国的上市公司。 “借壳”上市选择个“好壳”很关键，首先壳公司必须“干净”，公司可以没有资产，没有业务，但不能有债务与法律诉讼，也不能有违反证券法的问题。另外壳公司的上市资格必须保持完整，包括根据美证监局的要求，按时申报财务与业务情况。最后壳公司要有足够的“大众股份”和“大众股东”，合并后交易才能活跃。所谓“大众股东”是指壳公司最初上市时购买发行股票的股东。 在利用国际金融市场方面，与其它新兴市场相比，中国虽然还在起步阶段，但已有了一个良好的开端。以上两个中国企业的成功例子，对中国民营企业应是一个很好的启示。在过去6年中，已有超过百家中国企业在美国成功上市并取得可观资金，其中一部分取得了巨额资金。 在美国公开发行证券，使外国企业有机会进入一个异常广阔和流动性首屈一指的资本市场。这个市场一直吸引着众多的外国公司。随着中国公司最近在美国公开发行证券成功的事例，使得其它许多中国公司考虑进入美国的资本市场。中国实体如何打入美国资本市场？应遵循哪些法律规定？ 在美国发行或出售证券，均须遵守美国联邦证券法律和法规，其中最重要的是 1933 年证券法和 1934 年证券交易法。证券法和相关立法的目的是保证发行公司将披露有关其经营的所有实质性信息，从而向可能的投资人提供必要的信息，使公司能准确地分析投资于该公司所具有的潜在风险和收益。 在美国发行证券必须按证券法向美国证券管理委员会（简称"证管会"〕注册。除非按规定可免于注册，或在国外交易的证券满足一定的条件，上市才不必经过注册。 中国企业如何在美融资 企业家只要拥有可行性的方案或具有开发潜力的产品，无论是否为美国公民，均可以筹措所需资金。 中国企业若需在美融资，最有效的途径有三，分别是：股票上市、私募、风险资本。 股票上市 前提：中国企业的股票若想在美国的股票交易所上市公开发售，首先需要得到"中国证监会"（CSRC）的批准。 一般而言，美国企业第一次上市往往选择一个地区性的股票交易所，当企业发展到一定规模时，才会选择到纽约等股票交易所上市。 中国企业在美国上市时，可选择以下股票交易所：美国股票交易所、那斯达克市场、纽约股票交易所，或其他地区性的股票交易所（如波士顿、辛辛那提等股票交易所）。 在美国的地区性股票交易所进行交易的股票包括纽约两大交易所上市的股票和本地区的股票。但与中国的地区交易所不同的是，其股票交易价格与主要股票交易所不一定相同，企业股票在哪一个或哪些交易所挂牌交易由企业自行决定。 如果企业想扩大其股票市场，只需多交一些费用便可在另一交易所上市交易。如果一只股票在多个交易所上市，那么在某个股票交易所，例如纽约交易所，证券经纪人就不一定要按纽约交易所的价格进行买卖。对交易者最有利的价格可能来自某个地区性交易所。 企业一旦决定在美国公开上市，其高层管理人员就要对此事投入大量的时间和精力。他们需要确定并评估股票上市可能带来的好处和其它影响，尤其是由此引发的责任和义务。另外，还要组织一个证券承销团，并且要对首次上市的过程以及上市的后续活动有清楚的认识。 企业上市可按如下步骤进行： 一般说来，作为首次上市过程的第一步，企业应召开董事局会议，并向董事会提交首次上市的建议。如果得到董事会的批准，企业就要整理一下过去五年的资产记录，制作成一份符合公认会计原理的资产报表，并准备认证。 第二步是组建一个承销团。股票上市需要承销团的大力协助。如果是美国企业上市，在该承销团中应该包括一家会计师事务所、一家律师事务所和一家投资银行，若是中国企业在美融资可考虑再请一个中立的金融顾问或顾问公司。 除了承销团之外，企业还要找一家合格的、在印刷美国的募股说明书方面有经验的印刷厂，因为证券交易会对该说明书的格式有专门的规定。 在证券承销团，尤其是投资银行的协助下，企业要开始进行"路演"。这包括在美国各大城市（或国外）对潜在投资者进行展示和宣传。 募股说明书经证券交易委员会和股票交易所审阅和批准后，企业应向潜在投资者散发募股说明书草案，同时印刷正式文本。最后，在企业签定了证券承销协议后，在登记生效和销售正式开始之前，投资银行将就股票售价和发行规模向企业提出建议。 企业股票一旦上市，其筹集资金的能力在很大程度上将取决于股票的市场价值。因此，经常关注股票价格的变动十分重要。另外，企业也要向推销产品一样推销自己的形象，这个营销过程叫"投资者关系"，美国有专门从事这一行业的公司。 风险资本 风险投资实体提供的资金对象主要有两种： (1) 新创立、有巨大发展潜力的公司； (2) 已发展到一定规模，但不适合其它融资方法或暂时还不具备公司上市条件的公司。 风险资本主要来源于以下几个方面： 个人财产合伙、退休基金、大型企业和基金会。 一些大的工业公司和金融机构建立了自己的风险资本基金，其他的风险投资机构也因投资类型的不同而各有差别。 每个风险投资机构都有其投资额的上限与下限。下限通常在10万-300万美元之间，上限也从250万-5000万美元不等。他们所提供的风险资本的目的是期望在五年至七年的期限内能获得每年20-50%或更高的长期资本回报。这种回报通常以出售公司或公开上市的方式来实现。 企业如想寻找风险资本，最好由与风险投资者熟悉的人来介绍。银行家、律师、会计师及其它商界人士是较好的人选。双方经过初步接洽后，企业应把一份发展计划呈交给风险投资者。风险投资者会要求企业提供一份明确的发展计划书，其中包括经营策略、营销计划、资产证明以及一份竞争力分析。除此之外，还要对企业的资信状况、管理层、其所属的整个行业以及能直接或间接反映产品销售状况的营销记录作详细的调查。在这一切进行完之后，大约在3-6个月内，企业能够得到所需资金。 风险投资机构对企业进行投资后，希望能够获得对董事会的控制权，并有权在企业经营状况未达到既定目标时更换首席执行官。 |
