与纳斯达克相比， OTCBB 以门槛低而取胜，它对企业基本没有规模或盈利上的要求，只要有 3 名以上的做市商愿证券做市，企业股票就可以在 OTCBB 上流通了。也就是说到 OTCBB 上市本身是很简单的：要有一赚钱的概念与一好的商业计划就足够了。

    买壳上市是美国自 1934 年开始实行的一种简捷的合法上市方法，上市成本低，时间快，而且欲上市企业采取此途径可以 100 ％保证获得上市，避免了直接上市的高昂费用与上市流产的风险。因此目前采取借壳上市的企业越来越多，去年借壳上市的企业比前年增加了三倍。

     美国有庞大的融资市场，是国际资金的聚集地。纽约华尔街是全世界最大的金融中心，聚集着 10 兆亿美元的游资，股票日成交量达 30 多亿股，成交金额达数百亿美元，其股票日成交量占世界总量的 55 ％ 以上。

    AMSC 与投资者保持良好的合作关系。拥有专业的金融报告撰写人才、专业律师和审计师会员，这些专业人员的费用在美国不是以小时计算，通常是以项目核算单位。如果项目开始实行，那么只有到完成之时，项目才能结束。同时需要负责完成所有的一切准备事项如各州政府以及联邦政府所需文件草拟工作等。这些工作一般将是由证券公司财务部以及投资银行财务部来完成的。 AMSC 控股 FPFIG 金融投资公司，执行具体专业务买壳上市顾问服务。

上市过程需要包括公司律师、证券律师、审计师、证券承销商、证券承销商律师参与工作，以及国家法律法规、金融印刷商、路演组织者以及公司企业的 CFO 和 CEO 等。在整个上市 ( 买壳 / 借壳 ) 程序中，受雇佣并以小时计费的成员包括公司律师、审计师、证券承销商律师以及公司证券律师。

中国企业在美国融资的主要操作方式

1、直接上市，即直接公开发行股票。这类上市行为分为两种形式：一是直接把在中国注册的公司的股票拿到美国上市。二是用海外控股公司上市。有些中国企业将控股公司设在海外，用该控股公司在美国直接上市。

 2、反向兼并上市。这种方式是以中国公司部分现金和大部分资产作为支付手段，用来兼并已在美国上市的公司。从技术上看，是美国公司收购兼并了中国企业，拥有了海外资产，实际上却是中方成了这一美国上市公司的控股股东。这种方式的优点是步步为营，和直接上市相比，可行性增大而运作中途夭折的可能性减少。公司直接上市受股票市场的影响很大，而反向兼并则可坐等时机，所以也成为“后门上市”。这种方式未必能够马上融到资金，因此不适合急需资金或营运不良的企业。但若立足长期战略考虑，精心策划、经营，在良好业绩支持下，这种方式的融资前景还是可观的。

    反向兼并后的公司可通过四种方式融资：一是进行第二次扩股；二是定向私募，即把部分股票以低于市场价格卖给一家或数家投资者；三是用股票代替现金作为支付手段；四是以抵押股票的形式贷款。

3、发行债券。债券可分为1到10年期的长期债券和少于365天的短期债券。短期债券通常被大型贸易公司使用，特点是很快拿到钱，很快要归还，利息比较低；风险是每年要续约，否则就需马上还款。 美国资本市场的三大主要载体首推纽约证券交易所，其次是纳斯达克，第三是美国证券交易所。纽约证券交易所对申请上市的公司在营业收入、净资产和税后收入方面的要求都很严格，上市门槛最高。美国证券交易所对上市公司要求略低。

纳斯达克的情形比较复杂。纳斯达克全国市场(National Market也叫主板市场)在收入、净资产和股价等方面的要求较高，小资本板(SmallCapital)市场则略低。

此外还有两个附属于美国证券商协会的市场。一是纳斯达克场外交易电子报价系统(OVER-THE-COUNTER BULLETIN BOARD)，俗称BB板市场。这个等级的市场对公司没有具体的收入和资产要求，但须经过美国证券和交易委员会审批。二是所谓粉红板(PINK SHEET)市场，属于最低档次，对公司没有具体的收入和资产要求，也不需要经过证交会审批，只要有做市商原意为公司进行场外股票交易就行。在这个市场进行交易的公司严格说不能算做上市公司。

纳斯达克计划将部分BB板升级为BBX板，并于今年7月开始交易。BBX(Bulletin Board Exchange)板比BB板的交易环境要好，但对公司的要求也比BB板严格。专家提醒：中国在纳斯达克BB板直接或间接上市的公司有上百家，这些公司应尽量争取在7月前升级到BBX板。

在美国上市的新趋势 —— 反收购（买壳上市）

      最近, 由于美国股市不佳, 美国公司直接初始上市 (IPO)的机会大为减少, 因为承销商 (underwriter)大多不愿承销, 上市价也不高. 但虽然如此, 许多企业仍对成为上市公司有兴趣, 一方面对公司形象有助益, 另也可以用有市场价格的股票收购其它公司, 又可进行二次发行集资, 股东也有机会套现, 因此愈来愈多的公司都采用反收购 (Reverse Merger)的方式，纷纷争取上市. 而有些台湾及中国大陆企业亦已通过此途径在美国上市成功.

   在美成为上市公司有直接上市（IPO）和间接上市（如反收购）二种方式，且各有优势。反收购在美国很普遍，用的非常多; 但对华人企业来说，反收购还是个较新的上市办法。本文将不对众人已知的IPO着墨, 仅对在美国进行反收购有关问题作以介绍 。

一、何谓反收购:

   1. 反收购（又叫买壳）：是指非上市公司，通过被上市的”空壳公司”收购，与之合并而自然成为上市公司。

   2. 空壳公司 (Public Shell)：是指有股票上市, 并向证管会 (SEC)申报, 但没有业务的上市公司，因为某些原因已经没有业务的存在，但仍保持着上市公司的条件；但有的壳公司股票仍在市场上交易, 有的则已停牌, 但均为空壳公司。

二、反收购的发展历史及现状

   美国有很多上市公司因为种种原因虽失去业务，但仍保持上市的资格。失去业务的原因很多，如：高科技公司因技术跟不上潮流而停业；采矿公司因储备不足或产品价格低落而放弃；生产性公司因成本太高竞争无力而停工；一些小公司被大的上市公司收购等。这些失去业务的上市公司就被称为空壳公司。保持上市资格的壳公司，有的股票仍在交易；有的暂停交易，但反收购后一旦有新业务则可以恢复交易（一般需3个月)，而毋需再办上市手续。买壳上市是美国证管当局所许可的，是合法的，属于公司收购合并的一种正常形式，在美国已经有长久的历史，因此被称为是公司上市的捷径。目前，采用买壳上市的公司越来越多，每年以买壳上市的公司与以IPO方式上市公司的数字相差不多。当然同时，如此一耒, 壳公司的价格也在逐年增长。

三、反收购（买壳上市）与原始上市（IPO）的比较

（一）买壳上市的优点

   1、操作上市时间短

买壳上市不需经过漫长的登记和公开发行手续，因此办理买壳上市大约需3~6个月（买仍在交易的壳需3个月，买已停止交易的壳到恢复交易需6个月）时间。初始上市（IPO）需要的时间则较长，一般需一年以上。

   2、上市成功有保证

    初始上市（IPO）受承销商和市场状况等外在因素的影响。有时因为承销商不力或市场不利会导致上市发生困难或失败，成功没有把握，上市费用则已付去不归；而反收购（买壳上市）则因上市过程不受外在因素的影响，上市成功在找到好的壳公司后即可确保。

   3、上市所需费用低

    买壳上市的费用要比初始上市 (IPO)的费用低。因为没有庞大的律师费用，公开发行说明书印刷和邮寄费用，以及承销商的费用和佣金。买壳上市除了买壳费用外，只要付有限的律师费用、会计师费用。

IPO费用一般为75~100万美金，而买壳上市一般需50 ~70万美金。（其中壳50~60万美金，会计师费3~4万美金，律师费5~6万美金）。

   4、反收购成功，公司成为上市公司后，公司再融资（公募、私募）都较未上市前更为容易, 因为公司的股票为有价证券。

（二）初始上市的优点

   1、初始上市一旦完成，立刻集资成功；而买壳上市要待合并后推动股票，进行二次发行（增发新股或配股）才能筹集到资金。

   2、原始上市有承销商组成承销团；买壳上市则要聘用“金融公关公司”和“做市商”共同工作，推动股票上涨。

四、反收购成功案例 --

    反收购成功案例很多，现仅举数例供了解。

（一）美国境内反收购案例

    案例1

    美国山沙公司(Sensar Corp.)于1999年10月反收购一家上市壳公司 — 无线网公司 (Net2Wireless, Inc.)。山沙是经营科学仪器研发的私人公司，业绩不断上升。无线网是经营网络业务的上市公司，因经营不善变成无业务的壳公司，股票价极低。山沙反收购无线网以后，将山沙全部业务并入，股票开始上涨, 在六个月内冲到$89。 其后, 山沙立即进行私募, 共募集$29 million在这期间，公司不断利用股票筹资，股东不断用股票兑现，两者都受益非浅。

    案例2：

    美国KMG-Bernuth反收购水点生产公司（Water Point, Inc.）。KMGB是经营化学产品的私人公司，业绩优良。水点是经营饮用水设备的上市公司，因事业不良，申请破产, 股票暂停交易。KMGB将之收购合并后， 从OTCBB(上柜)移入NASDAQ,股价升至$8.00.

（二）中国企业到美国反收购案例

    案例3：

    中国深圳一家软件公司（Shenzhen Sinx Software Co. Ltd.），于2000年1月7日成功在美国收购了一家空壳上市公司，而成为美国上市公司。收购的壳公司为MAS Acquisition XI Corp.，合并后上市公司更名为蓝点软伴Bluepoint Linux Software Corp.，新合并公司股价在2000年7月份已达16美元/股。

中国公司赴美上市程序一

前期准备

A. 你应何时开始准备? 

你应从公司成立的第一天起就开始为上市做准备。股票和货币巿场的易变性要求你必须在短期内就行动。当你最终作出上巿决定时，你不会愿意去解决那些本可以早就解决的问题。公开招股的时机来去非常之快，对特定行业的公司尤其如此。 

在你计划上巿前就开始象上巿公司一样运作。 

a) 审计财务报告 

包括经营管理部门对财务数据作出讨论和分析。可以考虑提供季度报告，虽然非美国公司并不被要求这么做，但是巿场希望你这样做，尤其当你希望在你的所有股东中美国股东占重要部分时。 

b) 公司管理方式 

例如构成董事会各委员会的独立董事，如审计委员会、报酬委员会等。 

公司管理方式必须在呈报文件中说明，在公司申请上巿时也会受到全国性证券交易所的审查，同时对许多投资人特别是大机构投资人来说也是一个考虑因素。 

c) 业务计划和预测 (3-5 年) --