第二个感想是关于他谈到的证券交易所的定位问题。在日本有五个证券交易所，他们都在吸引中国企业上市，并且有自己的独到角色定位。昨天媒体报道，深交所的总经理张育军博士到上海赴任履新，担任上海证券交易所总经理。我看到这个消息后给他发短信祝贺。这几年，深交所和上交所的发展态势都很好。深交所还要推出创业板。我认为，我们中国的证券交易所来说也应该学习日本证券交易所在吸引国内和他国新兴创业小企业方面的智慧和经验。证券交易所也要积极推进公司制改革，也要引入竞争机制。

    第三个感想是中国公司治理在上市后遇到的几个突出问题。末永敏和教授谈到四点，一是公司治理，二是公司内控，第三是财务会计制度的调整，第四是信息披露。在这四个问题上，我们可以研究的有法学层面的问题，还有文化层面的问题。不仅是中国还是日本，在文化的根源上都是亚洲文化。亚洲文化既有精华，也有糟粕。糟粕主要是人治文化、封建文化、皇权文化。这就更容易滋生内部人控制的问题。难怪中国和日本的监事都很难起监督作用。在这个问题上，我们能应当更多的向日本同行学习法学和文化各个方面的研究成果。

第四个感想，末永敏和教授谈到的这些问题激发了同学们对日语和日本公司法的学习兴趣。这对于增进两国的公司法学交流，促进中国公司日本上市以及未来日本公司中国上市，推动中日两国资本市场的密切合作都将发挥积极作用。我学过两年日语。光靠望文生义是不行的。汉语中的“手纸”是卫生纸，但在日语中就是指“书信”。“娘”在中国是指妈妈，在日本是指女儿。下面请史际春教授对末永敏和教授的演讲做精彩点评。

    史际春：听了末永敏和教授的演讲，我很感慨。他十几年来一直致力于中日法学交流，把日本公司法介绍到中国，在日本介绍中国的公司法。他最近又做了一个中国公司如何到日本上市很厚的一本非常详尽的实务研究，一片拳拳之心。另外我还感受到，日本的教授乐于也善于做深入的实务性研究，这是我们中国的教授所缺乏的。中国的大多数教授惯于从书本到书本，空对空地讲概念，讲理论，对实践不那么了解，也不屑于搞这些东西。实务界的朋友搞实务研究，则积淀、理论多有不足。在这一点上，中国的教授要向日本的教授学习。

    全球化、市场化势不可当。从前年、大前年就开始，中国成了一块热土，全世界的热钱挡不住地往中国流，股市好像永远不会跌，现在终于跌了。全球化、市场化，中国的企业也要走向世界，到世界上去圈钱。你如果去纽约，就会发现每天都有人跟你说，又有某某中国的企业来上市了，看看我们怎么从中捞点什么好处。这个情况可能在东京也快了。

另外就是证券交易所也竞争，也市场化。末永教授今天的一席演讲，实际上也是在给东京证券交易所做广告（笑）。交易所的竞争和市场化，冲破了我们法学上长期以来的一个观念。什么观念？就是非营利组织比营利性组织好，营利你就赚钱，你赚钱老百姓就下意识地认为你是邪恶的，不那么高尚的，非营利组织则是高尚的。证券交易所的发展打破了我们这个教条。在金融风暴当中，包括日本金融风暴，从泰国开始到香港，人们发现，所谓非营利的会员制交易所，反而是社会、人民的异己物，会员们善于在黑箱里操作，甚至于大的会员操纵交易规则，扰乱市场、加剧危机，损害整个社会的利益，抗拒人民和政府的监督。相反，营利性的公司制交易所天然地不排斥人民和政府的监管，天然地不可能暗中操纵游戏规则。大家有可能注意到，这些年世界上所谓的非营利会员制证券交易所纷纷改成公司制，有些是在社会、政府和它的斗争下强迫它改的，香港就是这样。

市场化、全球化，总的来说是利大于弊的。我们中国的企业如果可以到海外上市，到日本上市，不仅仅是找钱，你拿了别人的钱，钱不好拿，按照这些年越来越普及的，包括日本也在逐渐的接受的，公司对股东、董事对公司对股东，它是一种信托关系，不是委任关系。受人之托，忠人之事，所以拿了钱，手头固然阔绰了，经营上的空间、余地大了，但更重要的是使我们中国的企业提升档次获得了一个强有力的驱动和约束的因素。你在日本的证券交易所拿了钱，日本的股民就要监督你，交易所也要监督你，我们的企业的大股东、内部人就很难再为所欲为、不够胆造假了。这个因素比末永教授刚才讲的，比党、比警察、比政府的约束作用，要大一百倍。

    刚才末永教授还讲到，日本证券市场上的投资者主要是投资者而不是投机者，当然任何市场上都会有投机者，但是在日本是以投资者为主。因此，我想，中国的企业到日本上市，是不是也可以对中华民族的劣根性，好赌好投机的品性，产生某种影响，进行一种改造。而且，如末永教授所说，你到交易所上市，你就是去卖商品，你这个股票必须是优质的，才卖得出去、卖得好价钱。这又可促使我们的企业不断做大做好做强，提升营利能力，持续地向社会提供有用的产品，造福消费者。总之到日本上市的好处多多的。

    另外，末永教授刚才讲到的，如果要去上市的话，优化公司治理，可能要花一大笔费用。大家可能不是很清楚，这个源头就在萨班斯－奥克斯利法，那是美国小布什签署的一个法，安然、世通事件以后立的。他立这个法主要是强化CEO和会计总监的责任，你要对你签字的文书负责，如果有假，最多可判处十年有期徒刑和一百万美元的罚款。日本也跟着引进美国的做法，在《公司法》里规定可以采取美国的体制，如果采取美国的体制，你就要在董事会里设主要由外部董事组成的提名委员会、报酬委员会、监察委员会，证监会和交易所的监管要求也更为严苛，这就增加成本。增加多少？粗略的估计，按照这一套来改造优化你的公司治理，平均每个公司要多花100万到250万美元。另外是会计制度，你到哪里上市就要遵守哪里的会计制度。我们现在的会计制度不断地在和欧美接轨，刚才末永教授讲到，日本和欧美的会计制度差异还挺大，这又是一笔费用。

    但是正如我前面讲的，如果能够去上市，这个代价是值得的，得付出的。前景非常广阔，因为现在到日本上市的公司非常非常少，到美国上市则已经非常非常多了。所以，就像末永教授刚才讲的，大家好好学日语，好好学日本和中国的公司法、证券法，将来一方面促进中日交流，一方面你自己挣大钱，多好啊。

    我就不多占用大家的时间，大家可能有很多问题要问末永教授。我先问末永教授一个实际问题，中国很多年以前，讨论要不要设更多的证券交易所，讨论来讨论去的结论是不多设了，就是一个深交所，一个上交所，理由是发达国家就那么一两家证券交易所，但是我到日本去发现，日本根本不止一两家证券交易所。我想问末永教授的是，日本除了东京证券交易所，还有没有其他全国性的证券交易所？除了全国性的证券交易所以外，是不是还有地方性的证券交易所？如果还有的话，具体数目是多少？谢谢。

    末永敏和：我想从上市企业的数字中史老师能够猜出来证券交易所的数量。在东京证券交易所上市的公司的总数是2500多家，而大阪证券交易所的上市公司不到500家，而且有很多公司是双重上市，既在东京上市，又在大阪上市。除此之外，有几家地方的证券交易所，有札幌、名古屋、福冈，在这些地方上市的公司各有50家左右。在这些小规模证券交易所上市的公司也基本上是这些证交所所在地域的地方性企业。在面向新兴企业的证券市场有东京的Mothers，有大阪的Hercules各有200家企业。另外还有一个也是面向新兴市场的，是仿照美国的加斯达克，这个市场里有500多家企业。大阪证券交易所现在已经取得了加斯达克大量的股份，也就是说加斯达克很快就要在大阪的证券交易所支配之下。也就是说，在新兴市场上，大阪奖励是要强国东京的，因为刚才讲过，在大阪的Hercules已经有200家上市，大阪证券交易所又把加斯达克放在他的支配下，加斯达克上市的公司有500家，将来就有700家，而东京的Mothers只有700家。所以在新兴市场上大阪对中国企业来说也是一个非常好的市场。同时我也作为大阪大学的教授，我也希望大阪有发展，我也在为大阪的发展在尽力。我和大阪证交所的社长武田先生是好朋友，所以请大家如果要在大阪证交所上市的时候，一定给我打声招呼（笑）。刚才讲了，上市一定要有将来性，有潜能的企业，现在可以给大家讲几种行业种类，有农业、生物、微生物技术、环境保护的企业，这样的企业在日本是有发展空间的，这些企业在日本上市的可能性是非常大的，更容易一些。当然了，不仅是刚才说的这些，这些是比较典型的，只要是能够显示出自己有潜在发展的能力，就可以考虑去上市。非常不好意思，史老师的问题没有问到这个程度，我说多了，看其他人还有什么问题。

    刘俊海：感谢末永教授介绍的日本交易所上市公司数量和建议我们民企上市的几个产业领域，也感谢史老师的点评。史老师谈到一点特别重要，他赞同推动中国交易所改革。我也认为，这两个交易所将来要改制为股份有限公司，并且最终上市。香港也是中国的一个组成部分。我想将来中国的证券交易所中国将来会有第四家、第五家交易所。下面杨东博士进行点评。

    杨东：为了节省时间，我简单的向末永老师请教一个问题。当然，首先我非常感谢末永老师在这次访问中国的百忙之中到人大法学院做讲座，我和史老师去年12月到大阪大学访问的时候，当时就邀请末永老师做讲座，本来计划安排在今年1月底，后来考虑到当时学校已经放假了所以拖到今天做讲座。但是也好，因为刚刚上个礼拜五东京证券交易所北京事务所召开了庆祝成立大会，在钓鱼台举行，听说有500多家企业参加，日本政府的金融大臣也参加了，这是继纽交所之后第二批被批准在中国设立办事处的外国证券交易所。本来这次讲座我们也邀请了东京证券交易所北京事务所的首席代表山本先生来参加，因为时间原因他没有能参加。总之，在东京证券交易所北京事务所成立之际，我们邀请末永教授做讲座，我想是很有意义的。我自己非常感兴趣的是关于多层次资本市场的问题，我想请教末永老师，中国北京的一家公司叫博奇环保科技在去年9月份在日本东京证券交易所一部上市的，而在此之前是总部设在北京的亚洲互动传媒公司获准在东京证交所面向新兴企业的Mothers市场上市。在日本，多层次资本市场的发展是非常有意思的，我记得日本版的纳斯达克“佳斯达克”好象是2001年左右设立的，但是近几年经营状况日趋衰退，去年开始，东京证券交易所和大阪证券交易交易所都想收购佳斯达克。我去年陪同证监会法律部访问团去日本考察的时候，当时东京证券交易所的副总经理提到他们也在积极地计划收购佳斯达克，但是最后佳斯达克被大阪证券交易所收购了。所以，在日本这样一个多层次资本市场的历史发展和建设过程中，末永老师您认为有什么经验和教训，比如为什么美国纳斯达克的模式在日本没有获得很好的成功，以致于佳斯达克被收购了。在一个国家多层次资本市场的发展过程中，交易所之间的并购重组也是必要的。日本对多层次资本市场的重组和建设的过程对中国就很有借鉴意义。因为目前中国正在积极推出创业板，如何吸取和借鉴日本的成功和失败的经验是很有必要的。所以，请问末永老师您有什么建议和意见？谢谢。

    史际春：中国人好糊弄，其实交易所和企业一样，有人愿意办交易所，有企业愿意去上市，有人愿意在他那儿买股票，他能挣钱，在竞争中不败，就让他去办好了。由市场竞争筛选出来的交易所是最有效、其数量也一定是最合适的。不会像我们仅有的两家交易所那样，能力平平，盈余却多到不知怎么用才好。

    末永敏和：的确像杨东老师所说的那样，日本的加斯达克没有发挥出它所被期待的那个功能。加斯达克之所以没有收到预想的效益，有一个很大的背景是日本的贫富分化在一段时间内加剧了，在这样情况下，人们更倾向于更稳定更安定的投资，这样加斯达克在这方面相对是有弱点的。虽然加斯达克或者刚才说的Mothers