6  日本与中国之间具有一衣带水的近距离优势

    若走空路，上海与大阪之间只需2小时，北京与大阪之间只需3小时，东京虽相对较远，但也不超过4小时，总而言之，中日主要城市间的距离及移动所需的时间要远远低于中美、中欧之间，甚至低于京港、沪港或中国与新加坡之间，这就为双方频繁的人员交流及物流创造了良好的条件。远亲不如近邻，近距离为人与人之间的直接接触创造了条件，而人与人之间的直接接触会更加促成及加深彼此的信赖。

    特别是中国企业一旦在海外上市，上市之后则有必要展开IR活动、与证券交易所的交往等等，当今世界各国都在要求企业以及企业经营者更好地履行说明责任（Accountability），公司最高经营者若能亲自参加上述活动以及履行说明责任，在效果上必将事半功倍，而近距离的优势将便于中国企业的经营者更频繁地往来于中日两国之间，这是世界其它主要市场所无法比拟的。

    7  日本证券交易所的战略考量

    如前所述，日本证券交易所更感兴趣的是中国新兴的、民营的中小创业企业，因为中国的基金主要支持的是中国规模较大的企业，中国民营中小企业在中国的资本空间相对是有限的。不仅如此，大量的亚洲企业在日本上市将有助于日元在亚洲的有效循环，这一点与构建坚固牢靠及效率性的金融体制这一亚洲共同的政策目标也是一致的。基于这一考量，日本证券交易所认为要有所作为并提高自身的存在价值，在亚洲重要的是要具备与香港（即中国国有大型企业IPO市场）不同的特色，并在此基础上与欧美市场分庭抗争。

    总而言之，日本的证券交易所非常欢迎中国企业的上市。

    三  有关日本上市的业务相关者

    1  日本的证券交易所

    证券市场既是证券的发行市场，也是证券的流通市场。作为股票的发行市场的功能和流通市场的功能，类似于是一个企业的两个轮子，只有这两个轮子同时起作用，这个汽车才能运转。日本有5家主要的证券交易所，分别是东京证交所、大阪证交所、名古屋证交所、札幌证交所、福冈证交所。除此之外，还有面向新兴企业的佳斯达克（JASDAQ），佳斯达克是每年吸引首次公开上市公司数最多的市场。1999年之后，上述5家主要证券交易所也分别开设了面向新兴企业的市场，即Mothers（东京证交所）、Hercules（大阪证交所）、Centrex（名古屋证交所）、Ambitious（札幌证交所）、Q-Board（福冈证交所）。现在首次公开上市企业有向东京证交所一极集中的趋势，不过在新兴市场方面，继佳斯达克、Mothers的发展之后，在Hercules、Centrex、Ambitious、Q-Board等地方交易所上市的企业也在不断增加。对于有意在日本上市的公司，就上述市场中哪个更为合适的问题可以征求证券公司以及监查法人的意见，就中国的民营新兴企业而言，Mothers、佳斯达克以及Hercules可作为首选。

    截止2006年底，已在东京证交所1板市场上市的公司有1715家（其中13家是2006年首次公开上市。注：本段以下括号中数字为2006年首次公开上市公司的数字），已在2板上市的公司有491家（16家），已在Mothers创业板上市的公司有185家（41家）；已在大阪证交所1板上市的公司有659家（2家），2板市场为259家（3家），Hercules创业板为155家（37家）；名古屋证交所1板市场为247家（1家），2板市场为113家（1家），Centrex创业板为31家（13家）；札幌证交所上市公司总数为79家，其中Ambitious创业板为6家（4家）；福冈证交所上市公司总数为148家，其中Q-Board创业板为8家（4家）；佳斯达克上市公司总数为971家（56家）。以上总数减去重复上市的1151家就是现在已在日本证券交易所上市的公司总数，即3916家（188家）。

    2  证券公司

    当一个公司计划上市时，证券公司的存在将会是最为至关重要的。在证券公司中，所谓“主干事证券公司”是指，在公司申请上市时，作为“推荐人”最负责任的证券公司。主干事证券公司在公司上市时的作用主要有以下3点：⑴就公司上市的准备工作进行全方位的指导；⑵应对上市审查；⑶股份公开发行出售时的股份认购。

    3  监查法人

    证券市场是就证券这样一个商品买卖的市场。所以，作为证券交易所，它不能在这里进行买卖质量低劣的产品。那么，也就是说，在证券交易所上进行交易的商品，一定要是质量得到保障的。证券质量的就由监查法人和律师事务所来保障。特别是监查法人的主要工作是调查该上市公司的财务报表，它的存在变得越来越重要了。这个是在上市之前，在上市之后，为了保证商品不会劣化，也要有各种各样的制度，比如说要有开示（信息披露）的制度，信息披露有两个舞台，一个是上市之前的公司信息披露，还有一个是在上市之后的信息披露。来归置信息披露的就是《证券交易法》。

公司申请上市前要接受监查法人的监查。例如面向新兴企业的Mothers市场要求，申请上市的公司须提交监查法人就即将申请期与即将申请前期这两个时期公司财务报表（资产负债表、损益计算表）的监查意见，其中就即将申请期的监查意见必须是“无限定适正意见”。公司上市后，根据日本金融商品交易法（即原日本证券交易法）的规定，在公司提交的有价证券报告书中，公司财务报表的部分须接受监查法人的监查，就公司的季度报告书也有同样的要求。

    4  证券代行机构

    证券代行机构亦称股东名册管理人，是指接受股份公司的委托代行股份业务（如股份过户、支付分红等）的机构。

    5  律师事务所

    中国企业在日本证券交易所上市时，须符合中国法及日本法双方的规定，得到中国及日本两国律师事务所的支持是担保中国公司在日本上市合法性的必要条件，因此有意在日本上市的中国公司，可从听取具有相关经验的律师事务所意见开始上市准备工作的第一步。

    四  中国公司上市海外的途径

    中国企业在境外市场的筹资途径主要有两个，其一是大型国有企业直接上市境外的证券交易所，特别是较为集中在香港上市（也有在新加坡上市的），因此被称为H股模式。在香港单独上市的中国企业较多，不过其中也有同时在纽约、伦敦重复上市的（超过130家）。其二是被称为“红筹股模式”的途径，该途径是指中国民营企业先在海外的避税区（例如凯曼群岛、百慕大群岛等）设立特殊目的公司（SPC），再将该公司在海外上市的方法。

    五  中国法对海外上市的规制（中国企业在日本上市时的特有问题）

    1  直接上市—H股模式

    中国企业在海外上市，无论H股模式的直接上市，还是以下要讲到的红筹股模式的间接上市，都要向中国政府相关机构（证券监督管理委员会、商务部等）进行申报并获得批准。

    2  间接上市—有关外国企业收购国内企业的管理规定

    2006年8月8日，中国商务部、国务院国有资产监督管理委员会、国家税务总局、国家工商总局、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理总局联名颁布了《关于外国投资者并购境内企业的规定》（以下简称《规定》），并于同年9月8日开始施行。该《规定》是在2003年施行的《外国投资者并购境内企业暂行规定》的基础上修改而成的，其中第4章第3节增设了“对于特殊目的公司的特别规定”（第39条～第50条），这一规定将影响到中国企业在海外的间接上市。

    3  外国企业股份的结算

    在日本，外国企业根据其设立时的依据法被认定为法律上的外国公司。也就是说，该外国公司的股票发行、股份交易等将依照其设立时的依据法进行（在中国国内设立的公司依照中国法，在中国境外设立的特殊目的公司依照其所在地的法律）。然而，当中国等外国企业在日本证券交易所上市后，就算已经发行了股票，也不能将此直接拿到日本来进行交易，因此在日本证券交易所的结算将会通过证券公司之间的电子结算，该结算记录会被记录在股票保管过户机构。此时在该外国企业的股东名册上，股票保管过户机构将成为名义上的股东，而真实的股东无法行使表决权。

    日本的股票保管过户机构在外国设有分所，当中国企业在日本证券交易所直接上市时，股票过户保管机构将通过其设在香港的分所向该中国企业在香港的签约银行告知真实的股东。

    发行纸面股票现在还是在日本上市的必要条件，如前所述，纸面股票制度将在2009年初被废除。不过，在日本上市的外国企业，现在实质上已经在实施与纸面股票废除后同样的运作。

    六  在日本上市的具体条件

    日本各证券交易所的上市标准各有不同，不过新兴市场（即东京证交所的Mothers市场、大阪证交所的Hercules市场、佳斯达克等）要比其他市场的标准相对缓和。

    例如，大阪证交所分为标准型标准与创业型标准，标准型标准中进而还细分有3类标准。⑴股东资本（纯资产）额，⑵市值总额或总资产额、销售额，⑶利润额，⑷公司设立后的经过年数，⑸浮动股份数（1000单位以上），⑹股份公开数（500单位以上），⑺浮动市值总额，⑻股东人数，⑼财务报表等（须无虚假记载），⑽代行股份事务的机关，⑾股票的样式⑿对股份的自由转让无限制，⒀指定的保管、转账机关。

〈Mothers上市标准＞

无盈利标准，但须有被认可的、成长性具有说服力的事业计划。

（1）对象企业 被认为具有高成长性的企业

（2）销售额 就上市对象事业，销售额被计算在内。

（3）市值总额 上市时估算额

10亿日元以上

（4）会计监查员的监 无虚假记载且监查意见“无限定适正”

    查意见 就即将上市前的内容

（5）事业持续年数 1年以上

（6）公开股份数 上市时1000单位以上的公开募集或出售，其中含

最低500单位的公开募集。

（7）股东数 通过上市时的公开募集与出售须新增300人以上的

股东

（8）其他 ①股份事务代行机关的设置

②股票样式的合格

③不限制股份自由转让

（9）上市后公司信息的 ①每季度披露公司业绩概况。

     提供 ②上市后3年之间每年2次以上实施公司说明会

    七  上市的具体手续