1  上市工作的流程

    上市Hercules的流程如下，其他各新兴市场的上市流程也大致相同。

    ⑴  上市申请

    通过提交预备申请，可缩短从正式申请到被批准上市之间的时间（原则上为1个月）。

    申请文件等由申请企业偕同主干事证券公司一起赴证券交易所

    ⑵  上市审查

    A  书面审查

    B  书面提问

    C  听取申请上市公司的情况：针对申请上市的企业（时间为从递交申请起约2周后，听取次数1次至2次，听取内容为：公司的概况、信息披露体制的确立状况、风险信息的内容、与相关公司的交易状况以及公司治理的概况等）、监查法人等（时间为从递交申请起约2周后，1次，听取内容为：申请上市企业的特点、经营管理组织的确立及运作状况、信息披露体制的确立状况等）、主干事证券公司（时间为从递交申请起约2周后，1次，听取内容为：公司的概况、包括风险信息调查在内的接受审查上的注意事项等）。

    D  面试经营者（主要审查申请上市企业的经营者的经营资质与责任感等）

    ⑶上市批准

    设置上市研讨委员会，在经过审议的基础上，如确认申请企业具备上市的资格，由该委员会做出批准上市的判断。

    ⑷对外发表

    ⑸公开募集与出售的手续

    若进行公开募集或出售，在被批准上市后至上市日之间将会有约1个月的相关手续。

    ⑹有关上市的事前说明

    大约在上市日1周前进行。

    ⑺上市

    申请上市的公司被要求遵守《适时披露规则》。

    2  初次上市申请时所须提交的相关文书

    ⑴上市申请日当天所须提交的文书 

    法人登记、公司章程、申请上市用的有价证券报告书（须附监查报告书）、公司内部规定集、公司股份份不状况、公司介绍等。

    ⑵上市申请日之后至正式上市之间所需提交的文书

    3  上市审查的内容

    上市审查基于形式标准与实质标准进行。就形式标准，前面已经提到，主要是审查该申请上市公司的⑴纯资产额（注册资本金），⑵市值总额（股价×已发行股份数），⑶总资产，⑷销售额，⑸利润额，⑹最低公开股份数、浮动股份数，⑺股东数，⑻公司设立后的经过年数，⑼注册会计师的监查以及监查意见。

    实质审查的标准有以下四点：

    ⑴企业经营的持续性与收益性，收益性是说这个企业正在处在赚钱的状态或者将来可能会赚到钱；

    ⑵企业经营的健全性，也就是说这个企业的经营是合法的；

    ⑶企业内容披露的合理性，企业有没有很好的履行信息公开的义务；

    ⑷经营管理体制的构建状况，企业内部的经营管理体制有没有确立，是不是充分；也就是说公司的内部管理体制要是民主了，一个公司的总经理是一个独裁的管理体制，不能被认为是一个合理的管理体制。

    4  有关上市前公开募集及出售的规则

    ⑴上市前的公开募集及出售

    ⑵上市前股票的受让及转让

    ⑶上市前利用向第三者配分等发行新股

    5  上市所需费用

    以下为上市Hercules时的所需费用：

    ⑴上市审查费  100万日元

    ⑵上市手续费  首次公开上市手续费→定额（400万日元）＋定率（上市时市值总额＝上

                  市股份数×公开价格）

                  上市后发行股票的手续费→1股的缴纳金×新上市的股份数×万分之8

    ⑶分年收费  市值总额在1000亿日元以下时为120万日元。

    八  上市整体所需费用及上市效果

    1  整体费用

    上市所需的整体费用（包括向证券交易所、证券公司、监查法人、股东名册管理人〔证券代行公司〕、律师事务所支付的费用）基本上根据公司的规模、筹资目标额而定，一般花费在5000万日元至1亿日元之间。中国企业上市日本时，因为还牵扯到中国国内的手续，所以另外还要负担以国内律师费用为主的附加费用。然而既使这样，在日本上市的费用与美国、英国、甚至与亚洲的香港、新加坡相比都绝不算贵。公司上市时花费最多的是支付给参与该上市工作最多的证券公司的费用，约占整体上市费用的一半，如果想节省这一费用，可在日本向具备实力（即可成为监事证券公司的证券公司）的日本籍及欧美籍证券公司进行招标。已在日本上市的中国企业当初曾在野村证券、大和证券、汇丰证券（HSBC证券）、高盛证券（Goldman Sachs 证券）之间进行招标，最后选中了出价最低的证券公司作为该公司上市的主干事证券公司。

    在此简单介绍一下上市Mothers的具体费用以供参考。上市审查费100万日元，上市手续费100万日元，接手手续费约为总金额的3%，其他的诸如缴款手续费、登记许可费、印花税、印刷费合计约在200～400万日元之间，有价证券报告书等相关申请费用约在200～400万日元之间，有价证券申报书、计划书费用月为300～600万日元，公司说明书、经营者说明要旨50～100万日元，监查年费用700～1000万日元，主干事证券公司指导费：①审查指导费500～1000万日元、②上市成功报酬500～1000万日元，公告费300万日元，公司介绍影像制作费500～1000万日元。除上述费用外，还须支付律师事务所以及证券代行公司的手续费。

    2  上市效果（筹资额）

    上市时的筹资额是指，上市时的股份数（售出数＋募集数）乘以股份公开价格所得出的金额。刚才讲过上市日本的费用大概是5千万到1亿日元，通过这么少的金额，上市的效果大概在50亿日元到100亿日元、200亿日元，这样帐大家可以算，这是一个可以值得考虑的建议。

    九  结语

    1  上市费用

    也许会有人认为在日本上市的费用较高，然而正如前面所讲到的，与在欧美等地上市相比，日本的上市费用决不算高。

    2  会计制度

    日本具有独特的会计标准，但笔者认为应该放宽以外国会计标准作为准据，在现实中，日本的会计标准也逐渐在向国际会计标准转移。对于以SPC方式（即特殊目的公司方式或红筹股方式）上市的企业，就该特殊目的公司实质控制的公司，有必要强化对其信息公开的规制，比如提高该公司信息披露的透明度等（现在统一经营指标已成为主流）。

还有一个就是要披露的会计文书不是说单个一个公司的，而是整个企业集团，包括母公司、子公司的，要合并报表。还有一个就是语言的问题，也就是说，外国企业上市日本的时候，所有的手续是用日语履行的。今后日本的趋势是逐渐将这些手续变化成英文，但是如果要想向日本的投资人来宣传自己，展现自己的形象，最好还是用日语，这是最好最直接的，请大家也有机会学学日语（笑）。

中国企业对于在日本上市可能还有一点顾虑就是中日关系的走向，不过在此应强调的是，中日两国的经济关系已处于你中有我、我中有你，相互不可缺少的状态，这是今后中日关系走向的重要基础。

    3  日本证券交易所对中国企业的信赖

    还有一点可能会让中国企业感到意外的是，对于日本证券交易所而言，中国企业要远比日本的新兴企业更值得信任、更具有魅力，因为在日本，新兴企业存在着被暴力团等黑社会势力控制的危险（在现实中，已发生了几起类似的事件）。日本的证券交易所（特别是新兴市场）现在在上市审查阶段非常重视申请企业的黑社会背景，而中国企业是不存在这些问题的，这一点会让日本的证券交易所更感到放心。

    5  中国企业计划上市日本时所面临的课题

    对于有意在日本上市的中国企业，确保建立健全公司治理、遵守法令以及正确的财务报表这三点是至关重要的，因为中国企业在这三点上还处于发展阶段。除此之外，自2008年4月新会计年度起，基于日本金融商品交易法（旧法名称为“证券交易法”）的规定将要实施内部治理报告书制度，中国企业对这一点也要注意。

    最后，我还想再强调两点，之后就结束今天的演讲。第一点是日本的证券交易所瞄准的是中国的新兴民营企业，而新兴企业的魅力就在于它的潜能，所以作为中国企业就要确立一个目标，把自己的企业建成有潜在能力的企业。日本的投资家更看重的是潜在能力（日文：将来性）。日文中有个词叫份额物语，也就是说企业要给投资人展现出这样的一个故事，我这个企业是有将来性有潜能的，让投资人感受到企业的将来性。

    还有一点，因为要在日本上市，在上市作业的过程中，要在日本有常驻日本并且能说日语的从业人员。希望大家从现在开始也能够学日语，将来能够在日本工作。

    以上我对中国企业上市日本的要点进行了说明，我的说明到此结束。

    刘俊海：谢谢末永教授为我们带来非常睿智、内容又非常充实的演讲。刚才我接到王利明院长的电话，他在学校开一个紧急会议，会议还没有结束。他在电话中预祝这个演讲成功，也对末永敏和教授表示感谢！

    我觉得，末永敏和教授的演讲有三个特点，一个是学贯中日。他不仅在日本上市公司制度方面是权威，而且对中国上市公司的法律问题也了如指掌，对中国警察制度也有研究。中国警察有效率，能管住黑社会。这样我们办奥运会就有信心了（笑）。将来同学们创办的公司在日本上市，要请末永敏和教授做你们的独立董事。

    第二，我觉得末永敏和教授的演讲理论和实际高度融合。他不是从法条到法条谈中国公司海外上市的问题，而是从上市的线路出发，就上市的相关问题展开了研究。我觉得这是末永敏和教授多年来一贯的思维方式。我最早遇见末永敏和教授是1999年在杭州开一个会，我们在讨论国有企业的两权分离问题。他当时就问，这怎么能分离呢？国有企业怎么就变成法人了呢？他既强调理论研究，又强调实际操作过程。

    第三，末永敏和教授善于做思想工作。他先是苦口婆心的介绍了中国公司去海外上市有什么好处，激发了我们许多听众要把自己的公司拿到日本上市的热情。但是你要有创意，要有Idea，要有好的公司。接下来，末永教授又强调了上市的风险、程序和费用。上市费用确实不高，5000万日元才折合300多万人民币，能够融到50亿日元，相当于费用只占1%。我个人觉得他的演讲靠数字去论证是很有说服力的。

    另外我个人有几点体会。第一点感想是，中国公司赴日本上市具有多重的经济意义、社会意义和政治意义。第一，从公司本身来讲，这是一个资本扩张的绝好机会，也是中国吸引外资的新平台。过去我们吸引外资主要是靠中国境内以中国法律来注册“三资”