·关于新产品的所有信息都已披露，包括开发、生产、营销及配售满意程度

·管理层人员的背景和经历是否有虚假成分或者没有全面披露

·所有的关联交易是否全部披露了

·要求对财务报表披露进行解释并加入风险因素

·管理层对业务的分析和论述是否充分

(五)修改报告

  公司应根据SEC的意见信，修改自己的注册登记书，主要有以下形式：

  1．延迟修改报告：要求延长20天的注册登记失效期，以避免注册登记

失效。

  2．实质修正报告：弥补注册登记说明书中的一些缺陷。

  3．价格修正报告：对发行价和最终的发行数进行确认。

 (六)SEC复核

  复核的目的是证明公司的信息披露是否恰当，一般以信件或电话的方式表

述自己的观点，分为以下几种复核方式：

1．延迟复核：如果SEC认为注册登记报告完全没有可看之处，会发一封bedbug lette，建议注册登记人撤回注册登记，否则发出中止命令。

  2．粗略复核：若SEC认为注册登记书没有太大的问题，要求公司的中介机构承担相应的法律责任。

  3．概要复核：SEC成员就有限的问题进行指点。

  4．最终复核：由复核小组中的各方专家对注册登记证明书进行全面复核，再由主管出具一份详细的意见信。

(七)通过或中止命令

  如果SEC发出要求暂停注册登记说明书生效的命令，则表明公司不得发行上市，否则违法。

  如果SEC不对经修改后的注册登记说明书提出任何意见，则表明通过，注册登记说明书在20日内自动生效。

(八)NASQ复核

 在美国，公司注册登记发行股票，还必须得到全国证券交易商协会(NASQ)的批准。其复核主要依据s—K条例对注册登记说明书的内容以及承销商的佣金进行审查，目的是了解承销商的佣金是否合理，以保证广大公众投资者的利益。

二、中国香港联交所申请上市

向联交所申请上市的程序与美国大体相同，主要区别如下：

(一)距离上市科聆讯25个工作日向联交所提出第一次上市申请，提交以下文件：

 1．A上市排期申请表格；

 2．缴纳首次上市费；

 3．上市时间表初稿；

 4．6份较完备的招股书初稿，包括过去3年的营业记录中至少2个完整财致年度的审计报告；

  5．任何关于上市后关联交易的陈述。

  (二)距离上市科聆讯20个工作日，提交以下文件：

  1．3份公司组织章程大纲及细则；

  2．2份账目调整表的草稿；    ’

  3．2份过往3年审计报告较完备之草稿。

  (三)距离上市科聆讯15个工作日，提交以下文件：

  1．2份盈利预测及假设；

  2．各位董事声明及承诺书。

  (四)距离上市科聆讯10个工作日，提交以下文件：

  1．所有重大合约之副本；

  2．2份上市正式通告副本；

  3．5份认购股票申请表副本；

  4．2份股票副本；

  5．2份公司曾通过之决议案副本。

  (五．)向联交所建议招股书登记日期。

  (六)距离上市科聆讯4个工作日，提交以下文件：

  1．正式上市申请表格；

  2．6份招股书最后定稿；

  3．2份上市正式通告最后定稿；

  4．5份认购股票申请表格最后定稿；

  5，公司注册证书经签署核证副本；

  6．公司章程及细则经签署核证副本；

  7．公司商业登记证(如适用)经签署核证副本；

  8．公司过往3年完整审计报告；    ’

  9．3份已签署上市协议；

  10．2份上市公司股票样本；

  11．公司股东及董事会议记录经签署核证副本；

  12．招股书提及之会议通知(如有)3份。

  (七)联交所聆讯，限于每周四进行。

  由联交所上市科成员向上市委员会提交公司申请上市的文件并回答上市委员会的提问，公司与保荐人等候在联交所外面。一般情况下，上市委员会不会要求公司方面回答问题，若有，则表明申请有可能不被批准。

上述过程的每一步推进，都以联交所对所提交文件无异议为前提。否则，

公司将要按照联交所的意见不断修改申请文件，直至联交所满意为止。

第七节  路演及定价

一、路演及其作用

路演，英文为Road Show，是投资者与证券发行人在充分交流的条件下促进股票成功发行的重要推介手段。主要指证券发行人在发行前，在主要的路演地对可能的投资者进行巡回推介活动。昭示将发行证券的价值，加深投资者的认知程度，并从中了解投资人的投资意向，发现需求和价值定位，确保证券的成功发行。

  网上路演，是指证券发行人和网民通过互联网进行互动交流的活动。通过实时、开放、交互的网上交流，一方面可以使证券发行人进一步展示所发行证券的价值，加深投资者的认知程度，并从中了解投资人的投资意向，对投资者进行答疑解惑；另一方面使各类投资者了解企业的内在价值和市场定位，了解企业高管人员的素质，从而更加准确地判断公司的投资价值。

在海外股票市场，股票发行人和承销商要根据路演的情况来决定发行量、

发行价和发行时机。众所周知，搜狐在纳斯达克发行股票时，就是根据当时情况，将发行价进行调整后才得以顺利发行的。中国联通在我国香港招股时，则是早期定价比较保守，后来又根据路演情况调高了招股价。当然，也有路演失败的案例，比如中海油的海外融资，在路演过程中投资者对公司反映冷淡，公司虽然宣布缩减规模并降低招股价，市场仍然没有起色，加上有关部门的意见分

歧，招股计划只好放弃，转而等待下一个机会。所以，从路演的效果往往能够看到股票发行的成败。

由于国外与国内的市场参与者的结构不同，国外主要是机构，新股发行公司可以通过路演与之沟通，而在国内，中小散户是证券市场的生力军，而且存在着信息不对称的问题。因此，在国内，网上路演更重要、更流行，它是实现新股发行公司和中小投资者进行沟通的有效途径，并将起到舆论监督、强化信息披露、增加新股发行透明度的作用。

二、路演的技巧

    简单地说，路演阶段的工作就是以招股说明书为蓝本，向承销商安排的潜在投资人推荐公司股票。面对比较大牌的基金公司，路演的主要形式是一对一均见面会。由投行的销售人员到基金公司的办公室去开，一般为45—60分钟，其中半个多小时是自我介绍，接下来就是回答问题。对于规模小一点的潜在投资人，在早餐、午餐时间都安排了集体会议，不拘形式，同样是放幻灯片，提问适。但会议不能录像、录音，只能做笔记。见面会后，销售人员直接得到基金公司的反馈：下不下订单，买多少?

为了路演，拟上市公司的董事长往往要在主要资本市场如中国香港、纽约、伦敦飞来飞去。在中银香港上市时，时任中银香港董事长的刘明康说，当时有两支路演队伍，跑了无数的国家，有的时候一天要跑两个国家，经常晚上通宵在飞机上过，每天基本上要有7场的路演活动。中星微上市时，从2005年10月31日起的三个星期内，中星微做了98场投资者见面会，从新加坡到中国香港，从伦敦到纽约，从波士顿到费城、休斯顿、旧金山。因此，有人说路演是个体力活，没有好的体力是支撑不下来的。

 路演的最重要道具就是给投资者看幻灯片(Powerpoint，PPT)。尽管在路演前，承销商会事先给投资者发放介绍公司的文件资料，但根据经验，投资者基本上看得很少。要让机构投资者在路演的短短几十分钟内立刻做出决定，必须有把复杂问题简单化的销售技巧。因此，一个好的PPT非常重要，它是销售的最主要的道具。所以说“台上一分钟，台下十年功”啊!

机构投资者的问题五花八门，诸如为什么在中国有市场，与竞争对手有何差别，对未来市场有何看法，如何防范风险，公司治理如何有效运转，有没有家族企业的问题，有无法律纠葛，收入来源盈利模式之类往往是常见的问题。路演团队要准备好回答这些问题的方案，对这些问题的回答也往往是考验管理者

素质的手段之一。因此，路演又不仅仅是个体力活，它既需要有体力，也需要有智力。

 在本书的案例篇，有关于路演具体而形象的描述，读者可以参阅，体会别人的经验和技巧。

三、定价

 定价非常专业、复杂，需要在中介机构和分析师的帮助下完成。国际新股发行定价是一个高度市场化的过程。在信息充分披露的严格监管要求及国际资本市场高度竞争的前提下，买卖双方最终达成的价格是公平的价格。具体来说，企业境外上市定价过程主要分为三个阶段：基础分析、市场调查以及路演定价。

第一阶段是基础分析，是指拟上市企业的保荐人或承销商通过尽职调查，研究了解企业现状，和企业一起解决历史存在问题，挖掘未来增长潜力，引进新的管理体制与机制，并制定未来业务发展战略与计划(包括引进战略投资者)。

经过这一重组过程，企业价值得到充分体现提升，并达到上市的监管与披露标准。在此基础上，承销商分析企业的业务发展前景和未来财务表现等多种影响企业未来价值的基本要素，与市场可比公司做出对比．同时考虑国际资本市场环境，对拟上市企业的估值作出一个初步的预测。

 第二阶段是市场调查，即承销商向国际投资者介绍拟上市公司的投资故事及其估值分析，投资者根据承销商的推介以及自己的研究，对公司的估值作出初步判断，并反馈给承销商和发行人。如果国际投资者认可公司的发展前景，他们可能接受较高的估值；反之，接受的估值将较低，甚至拒绝参与认购拟上市公司的股票。

第三阶段是路演定价，管理层同投资者进行一对一路演和最后定价。这是海外发行定价过程的最后一个阶段，也是最重要的一个环节。对许多海外长线机构投资者而言，管理层的能力和表现是公司股票长期增值最根本的保证。如果管理层推介效果良好，投资者将能接受在发行价格区间里更高的价格，认购也会更踊跃。如果条件允许，在路演过程中甚至可以提高发行价格区间。

四、主要境外资本市场新股发行定价模式

第三章境外IPO及上市程序

当前主要国家(地区)证券市场新股发行方式的具体使用情况和主要特点：

美国、英国新股发行定价模式以累计投标方式为主。累计投标方式之所以在美、英使用较为频繁，这与美、英的投资者结构中机构投资者占主要比重分不开：1997年，美国机构投资者持有的股票占上市股票总值的80％一85％，英国机构投资者持有的股票占上市股票总值的79．5％。机构投资者在国际股票市场中的份额则更大，美、英两国前200名最大的机构投资者拥有的国际股票数量已经分别超过该国国际股票总量的96％和99％，说明了两国机构投资者的高度集中情况。美国证券市场上重要的机构投资者有养老基金、人寿保险基金、财产保险基金、共同基金、信托基金、对冲基金、商业银行信托部、投资银行、大学基金会、慈善基金会，一些大公司(AT&T、IBM)也设有专门负责证券投资的部门。这些机构投资者大都是以证券市场作为主要业务活动领域，运作相对规范，对证券市场熟悉。这些机构投资者经常参与新股发行，对不同发行公司的投资价值判断比较准确。由于机构投资者素质比较高，以这些机构投资者的报价作为定价的主要依据相对可靠。当然美国市场在新股发行定价中券商针对采用代销方式承销的小盘股也采用了固定价格发行方式，但从美国证券市场的实际情况看这不是新股发行定价方式的主流。

香港证券市场混合招股机制发行方式