Aftermarket 二级市场，后续市场 指紧随企业股票上市后的交易活动。 American Stock Exchange 美国证券交易所 上市公司股票进行交易的一个主要的美国交易所。 Asset acquisition 资产收购 用于完成两个实体并购的方法。在反向并购中，它不是用直接兼并或股票交换的方法兼并另一个实体，通常是上市的壳公司收购了非上市公司的资产的方法。 Audit审计 由独立的会计师事务所的注册会计师通过全面检查公司的存货、成本、收入等来详细评估该公司的财务报表和业绩。按照2002年《萨班斯—奥克斯法案》的要求，SEC规定上市公司的审计要通过已在美国上市公司会计监管委员会（PCAOB）注册的会计公司进行。 Audited financials 经审计的财务报表 经过审计人员审计过的公司的财务报表。 Auditor 审计人员 会计师事务所进行审计的人员。 Backdoor registration 后门登记 通过直接收购上市壳公司而使公司股票上市的方法，之后该借壳公司存续下来，并取代壳公司的地位。 Bankrupt shell 破产壳公司 指通过破产后发行股票成立的上市壳公司或上市公司通过破产出售而留下一个无负债的上市壳公司。 Beneficial owner 受益所有者 指登记的证券所有者或按照SEC的规则被认为是证券的所有者。受益所有权例子包含这样一个假定，即当事人持有的股票是当前可交割的期权或权证或其配偶持有的股票。 Blank check 空白支票公司 就像SEC的419法规定义的那样，空白支票公司是指处于这样一种发展状态的公司：没有商业计划书或其商业计划就是与其他公司并购，英文中也称 blank check company 。 Blank check company 空白支票公司 参见“Blank check” Blank check preferred stock 空白支票优先股 在公司的注册证明书中，通常会授权其发行优先股。如果授权董事会无需征得股东同意就可决定优先股的权利和优先级别，则其发行的优先股就是空白支票优先股。 Blind pool 委任企业同盟 该术语被一些业内人士用来指正在筹集资金或者已经筹集到资金的空白支票公司。 Blue sky laws 蓝天法 是美国50个州证券法律和规章的统称，用来规定各州的证券发行。根据 www.investopedia.com 的说法，该术语出现于20世纪早期，当时最高法院法官声称他保护投资者的愿望有“一片天空那么大”。 Board 参见“Board of directors” Board of directors 董事会 美国公司的管理机构。公司股东通常会选举一些董事会成员，并授予其选举公司的管理者如总裁以用秘书并且检查公司业务的权力。也通常简称为“board”。 Broker—dealer 经纪人 从事为他人帐户进行证券或其他交易业务的公司。他们需要在SEC和NASD注册。 Bulletin board shell 场外交易市场公告板壳公司 指其股票在场外交易市场公告板交易的空白支票公司或者壳公司。 Bylaws 规章制度 指管理公司业务多个方面的一系列规章制度，包括选举经理和董事、召开并主持会议、制定与股东和股票有关的草案的程序等。 Cash—and–carry shell 现金购买壳公司 指一个壳公司，其所有者希望卖出该壳公司的大部分或者所有的股权以得到现金，而不是与其他公司并购而成为股东。 Cashless exercise 无现金交割 指不用给付行权价而交割期权或者权证的权利，其通过给付其他期权或者权证作为对价，该对价由标的股票与该期权或者权证的行权价的价差决定。例如，如果某人持有100份行权价为1美元的期权，而标的股票的市价为2美元，则他可以通过给付50份期权作为另外50分期权行权的对价。 Certificate of incorporation 公司注册证明书 美国州政府规定的成立公司需要的文件。有一些州也用“articles of incorporate”,通常“charter”就是指这个文件。这个文件包括授权发行的股票的数量和类型，公司的名称，公司董事的负债限制。也通常称为“corporate charter” Change of control 控制权的改变 指导致公司的股权、董事会、以及经理发生重大变化。出售公司、恶意兼并者持股比例的增加以及由于股东为了发泄对董事会以及管理层的不满抛售投票都可能导致这种情况的出现。 Clean shell 干净的壳公司 指没有债务（或者没有其他负面影响的），可由非上市公司收购的空壳公司。 Contemporaneous financing 同时融资 一个在反向并购中常用的技术，实施并购的公司在并购完成的同时，连同其壳公司一起筹集资金，而资金的筹集通常是通过PIPE或者其他的私募方式。 Controlling shareholders 控股股东 指那些能够利用自己持有的公司股票，批准一些需要经过股东批准的事情，并且有能力选举董事会成员的人。 Convertible debt 可转债 指公司的债务，该债务的债权人有权以协商价将其换成股票。 Convertible preferred stock 可转优先股 指公司发行的优先股，该优先股的持有人有权以一个协议的转换价将其转换成公司的普通股。 Corporate director 公司董事 指公司的董事会成员。 Corporate officer 公司经理人 由公司董事会选举产生的公司经理人。美国的许多州都要求每个公司都必须有一个总裁和秘书，当然其他的经理人也可能会被任命，包括信托人、副总裁、首席执行官、首席财务总监。除了是被董事会选举出来的外，与公司经理人具有类似头衔的个人并非公司的经理人。经理人对董事会和公司股东负责。 Current report 当前报告 SEC要求提交的文件，通常是以8—K 表的形式出现，描述公司近期报告之间发生的事件和交易。 CUSIP number CUSIP（证券统一辨识程序委员会）码 证券统一辨识程序委员会提供的用于证券识别的统一代码。上市交易的证券都需要一个CUSIP码。 Delist 解除上市资格 指将公司证券从一个特定的市场或者交易所除去，使其不能在该市场或者交易所继续交易。有时，公司是自愿放弃上市资格的，但在一些情况下是由于公司不满足在市场或者交易所挂牌的条件而被强制除名。 Demand registration rights 要求登记权 指公司债券的持有人有权要求公司（通常对公司不利）发起和从事包括其提供的股份在内的证券发售登记。 Depository Trust Company (DTC) 存管信托公司 反映上市交易证券所有权电子记录的管理人。当有形股票证明书还没有发行时，存管公司也充当公司股票所有权电子记录的角色。 Deregister 撤销注册 该术语通常用于报告上市公司自愿放弃其报告上市公司地位的过程，该过程通常通过提交15表的形式进行，即当该公司股东少于300个时才能撤销注册。SEC也可对不满足其规定的公司实施强制撤销注册。 Dilution 稀释 由于公司发行额外的证券，使得某人的所有权利益的百分比或价值的减少。 Dirty shell 脏壳 指一个具有可疑参与者的壳公司已卷入问题交易，使得其并购公司对其兴趣减少。 Due dilligence 尽职调查 指一公司在与另一公司进行交易时，对另一公司的运营历史、资产、负债、风险、不确定事项以及管理层进行评估的过程。 EDGAR(Electronic Data Gathering，Analysis，and Retrieval system) SEC(美国证券交易委员会)的电子资料收集、分析、修复系统。EDGAR从1996年开始完全有效。 Equity股权 企业的所有权，其获取方式可能是通过对股份公司股票的持有，或是占有有限责任公司的股份，或是合伙企业的合伙人，亦或是证券授予其获得任何类似权益的权利。 Escrow 第三方存管 第三方当事人在交易双方当事人的请求下保管货币或者其他资产，而后依照交易双方的指示将由其保管的物品交给应得利益人的行为。 Exemptions form registration 豁免登记权 指公司证券可以不通过在SEC登记而上市的机会。该权利最常见的发生情况见144法规。 Exit strategy 退出战略 风险资本家和私人股权投资者使其在公司的投资得以变现的方法。 Fairness opinion 公允意见 由独立第三方提出使得一项交易在财务上公允的建议。在通常情况下，该建议给董事会很大的帮助，并且该建议在董事会成员或者股东在交易利益上发生冲突时尤其有用。 Firm commitment underwriting 确定包销 指承销商同意认购公司上市发行的所有证券。在承销商折价认购公司证券后，会将证券再行销售给其顾客。确定包销与代销（best effort underwriting ）不同，如果是代销，承销者只承诺会尽自己最大的努力出售证券。 Float 公众股，也称“public float”,指公众交易的上市公司股票。许多对公众股的定义都不包括被公司经理人、公司董事或其他关联方持有的股票。 Follow—on offering 后续发行（增发） 指公司通过IPO或者反向并购后，增发股票的行为。 Footnote 32 脚注32 美国证券交易委员会2005年6月发布的关于反向并购的注释。该规则确认了反向并购的合法性，同时使得发起人能够免受419法规的限制。美国证券交易委员会称这样的企业为壳公司。 Form 10—K 10—K 表 未达到S—B法规规定标准的公司提交给SEC的年度报告，包括公司三年内经审计的财务报表的具体信息。 Form 10—KSB 10—KSB表 达到S—B法规规定标准的公司提交给SEC的年度报告，包括公司两年内经审计的财务报表的具体相信。 Form 10—SB表 10—SB表 根据1934年《证券交易法》提交给SEC的登记说明书，该说明书登记公司股票的种类（不包括上市交易的个人股票）。在该说明书生效后，公司便成为SEC的报告公司。 |
