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八、外资并购与上市公司收购
1、《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》
该意见于2001年10月8日颁布。
2、《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》
3、《上市公司收购管理办法》
该办法于2002年12月1日由证监会颁布，是目前上市公司收购的一般规定。其中主要规定了协议收购规则；要约收购规则；要约收购义务的豁免等内容。
4、《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》
5、《关于外商投资股份有限公司非上市外资股转B股流通有关问题的补充通知》
由对外贸易经济合作部于2002年8月16日颁布。
九、外资并购与金融资产管理
1、《金融资产管理公司吸收外资参与资产重组与处置的暂行规定》
2、《关于外商投资企业和外国企业从事金融资产处置业务有关税收问题的通知》
由国家税务总局于2003年1月7日颁布。
3、外资协议收购上市公司的法律程序如何？
（1）外资收购方与股权出让方各自的权力机关(股东会或董事会)审议并通过协议收购方案。
（2）外资收购方与股权出让方在各自获得股东会或董事会的审议通过及授权后,应签署股权转让协议及其他相关协议(如股权转让过渡期安排等)。
（3）履行上市公司收购信息披露义务。收购人应当在达成收购协议的次日向中国证监会报送上市公司收购报告书,同时抄报上市公司所在地的中国证监会派出机构,抄送证券交易所,通知被收购公司,并对上市公司收购报告书摘要做出提示性公告。中国证监会在收到上市公司收购报告书后十五日内未提出异议的,收购人可以公告上市公司收购报告书。
（4）被收购的上市公司收到收购人的通知后,召开董事会,审议通过收购事项,并按照《利用外资改组国有企业暂行规定》(以下简称《暂行规定》)的要求公告召开股东大会审议收购事项的通知。董事会需要就收购事宜可能对公司产生的影响发表意见,独立董事在参与形成董事会意见的同时,还应当单独发表意见。
（5）收购人就外资并购中外商投资产业政策及企业性质变更(由内资股份公司变更为外商投资股份公司)向商务部提出申请。
（6）收购双方履行各个主管机关的审批手续,涉及国有股权转让的,向国资委提交申请；涉及产业政策的,向国家商务部提交申请；涉及到行业垄断的,向商务部及国家工商总局提交申请；涉及特殊行业准入限制需要前置审批的,向相关主管部门提交申请。
（7）如外资收购上市公司的股份超过该公司已发行股份30%的,收购人应向中国证监会就全面要约收购义务申请豁免,或直接进行要约收购。
（8）如果收购人未得到要约收购豁免或不经过豁免程序的,履行要约收购义务。
（9）按照股东大会的通知,召开股东大会审议通过外资并购事宜并修改公司章程。
（10）获得上述所有主管部门的批准后,收购人以合法的人民币收入作为支付货币的,应向外汇管理部门申请审批；以境外外汇进行支付的,应向外汇管理部门进行外资外汇登记。
（11）收购人履行股权收购的支付义务后,向证券登记结算机构办理股权过户登记手续,并向国家工商总局(或其授权的地方工商局)办理股东变更登记手续。至此,外资协议收购上市公司的程序全部完成。
（12）上市公司再次召开股东大会改组公司董事会,外资对上市公司进行实质控制。 |
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