★我无语，至少有2家上市公司上市前都存在有限合伙企业作为股东的。。。。这个问题都讨论那么多次了你们还在这里反复说。

★楼上的，正是因为不同的说法满天飞，大家才在这里讨论的。如果你能给出一个定论，那么大家会感谢你。问题本来就是用来讨论并找出结果的嘛，你干嘛这么说

PS：你说的那两个过会例子，能不能告诉我们，我们好学习一下呀

请教：改制基准日以后还能做股权转让吗？在确定改制基准日以后，还拟原股东转让部分股权，引进一新的小股东。这样的话，审计报告是否需要作为期后事项提及？小股东还能否作为发起人？

★能

★改制的审计基准日，只是确定了经审计净资产。而股权转让并不会改变经审计净资产。

★整体变更要求的是净资产不变，并没有要求股东不变。——当然，这一点也有人提出异议。但是从现实操作上来看，工商部门并未对改制基准日后股东变化提出异议。

★另外，如果新股东进来，当然是以新股东作为发起人了。如果原有股东已经是发起人了，那一年内是不允许转让的啊。

★可以的，我现在的项目上就是这样，咨询了很多律师和保荐机构，没问题

★还是最好先咨询下省工商的意见

★有已经发出来或者过会的案例吗

★实益达

★没问题 那时候 股份公司 还没成立呢～规定是发起人在股份公司成立后一年内不得转让

★顶9楼，大家也请看一下，实益达果然是在审计基准日后转的股权。我个人认为还是有一定问题的，请教大家，由于整体变更的验资报告依据是整体变更基准日的净资产审计报告，八十五、审计基准日尚没有新股东资产体现，那新股东投入股份公司的资产怎么验呢？除非验资报告依据审计报告和后来的股权转让协议这两份文件出，这样验资机构能认可么？请各位会计师兄弟发表意见？

★11楼的，你到底是要问股权转让还是问增资啊？股权转让是股东之间的事情，并不改变公司的净资产，而新股东增资则会增加公司的净资产。

★12楼，你误解了11楼的意思，他讲的“新股东投入股份公司的资产”是指新股东因股权转让而享有的的对公司的权益，不是说新股东对公司增资。

整体变更也是设立公司的行为，验资报告当然要验证各股东的出资情况，个人感觉这里是有些问题。

★有两点可以继续讨论下：

1、验资报告依据整体变更的审计报告，但是否是完全依据审计报告？验资报告应该一定是要体现新进入的股东的出资。否则，新引入的股东在工商登记中没有身份了。

2、整体变更是仅对净资产而言，还是对净资产和股东都有要求？

★我是11楼，同意13楼，的确是这个意思。

14楼：整体变更股份公司是发起设立，因此当然要明确股东（发起人）是哪几个，分别投入资产多少。所以照这个逻辑，只能理解成验资报告以审计报告为基础，但不完全依赖审计报告了，或许验资的会计师看到了股权转让协议和工商登记资料后，认为结合审计报告可以做出这样的验资。而且实益达确实也过了。

p。s。个人是不敢在项目里作这个危险动作的，宁可让会计师重新确定审计基准日再加审。

八十六、关于社保的问题：拟上市公司,前两年社保缴纳较少,怎么处理,如果补缴行不行.如果补缴也有个问题,该公司人员由于流动性较大,前两年的很多员工已不在公司了.怎么办?

★本人提点看法给楼主借鉴：

1、对于社保漏缴、缺缴而言，各地的政策大体相同，仅在处置细节上略有差异。一般来说，需要对在职员工的漏缺缴追溯一定的年份(需要向各地劳动和社会保障局咨询),并以目前的缴交基数和比例来计算公司缺漏金额,对于当年度的缺漏缴部分可以用补缴的方式，而对于以往年度的缺漏缴，除了补缴外还须按规定缴纳滞纳金。

2、正如论坛的“资本伯父”朋友所言：“可以看看步步高的招股说明书中披露的相关信息，一是通过和当地政府部门协调补缴各项保险，二是学步步高，由大股东承诺独立承担被追偿的责任。”

★另，步步高的case中已声明社保已办理，而是上市前未执行住房公积金保障制度。那么：

1.虽劳动法中仅提及社保，但如不执行住房公积金制度也是不行的了？

2.社保未缴足问题也可采用步步高处理住房公积金的模式进行承诺？不知还有没有这样的案例？

★补充点个人愚钝看法：

1、“通过和当地政府部门协调补缴各项保险”是一种办法，不过最后能否落到员工账户上呢？前段时间一个案例，企业红筹，安永要求补缴4000多万，补缴了很多，但有些保安类的，连个账号都没有，^_^，人哪找去？社保局反过来，哈哈，原来这样，罚！！自投罗网，晕死我！

2、“如果员工不愿意交，必须签署个人声明，免除法律风险”，如员工不愿意签署呢？谁能强迫？如上说，人都找不到呢^_^。

3、外包少弄些，狼真的会来的。

4、“由大股东承诺独立承担被追偿的责任”为通行做法。

5、不执行住房公积金制度，恐怕要到火星上去上会^_^

6、在尽职调查过程中，被调查企业往往会提出当地政府默许其作法的理由，特别是对于缴交基数不对的问题(由于这些企业可能是当地的支柱企业或者当地政府在当前发展阶段适度降低标准等原因)。对于这一种作法，可能在当地凭借一定理由“健康”地存在，但从法律角度来看，这种操作违反了政策规定。当地政府虽然默许，但不会以书面形式承认这种灰色操作，因此对于企业而言，仍旧是一项潜在的风险，并带来“负债”。

对于社保漏缴、缺缴而言，各地的政策大体相同，仅在处置细节上略有差异。一般来说，需要对在职员工的漏缺缴追溯一定的年份(需要向各地劳动和社会保障局咨询),并以目前的缴交基数和比例来计算公司缺漏金额,对于当年度的缺漏缴部分可以用补缴的方式，而对于以往年度的缺漏缴，除了补缴外还须按规定缴纳滞纳金。

★其实个人觉得这是个睁一眼闭一眼的问题，最近看刚过会的一家企业，觉得如果仔细算一下，该公司社保肯定没有按照国家规定缴纳全，甚至连一半都不到，招股书里面一直引用“报告期内，XX市劳动和社会保障局每年年初向辖区内各单位（包括公司）下达企业养老、医疗、工伤、失业、生育保险金缴纳通知书，根据XX市政府安排对辖区内各单位下达该年度各项保险金缴纳计划，要求各单位按通知书上的社会保险的应缴额按月为员工缴纳保险。”其实就是把责任推给当地政府，下得通知是多少我就缴纳多少。呵呵。该公司关于住房公积金最后总是让大股东承诺的，但是不交的原因真是有些意思，原来公司所在城市暂停实施住房公积金制度，为此政府还出了一个解释，从这些内容看，估计开始申报的时候肯定有些地方没有写这么详细，是预审员看出点问题然后让补充的内容，我觉得社保的问题还是要以沟通为主，中国的现状大家都清楚。拙见，欢迎拍砖。

★对于流动人员比较多的问题，可以与劳务公司签署合同，短期使用，他们的养老与公司无关，劳务公司按照有关规定缴纳！

★我觉得如果从最近三年合规经营的角度上看，最好还是不要补缴，通过公关当地政府取得近三年合规执行社保的证明这是第一步，因为新劳动法是今年才执行的，过去各地为了扶持企业总会有一些土政策，最好找到政策依据来证明企业当年没有错这是第二步，我觉得这样可以先往会里面报，如果预审员抓住不放，就让大股东承诺，反正也有先例，估计不会在这个问题上太难为人的。

八十七、募股投向为对拟上市公司的子公司增资，那对增资的子公司有什么具体要求？子公司必须