条分缕析----香港创业板市场规则透视       2002-01-08

    第一部分创业板的市场定位
 
    第二部分上市规则的主要内容

    第三部分上市规则的要点分析

    第一部分 创业板的市场定位

    一、以增长型公司为目标
    1．行业
    创业板以增长公司为目标，因此不会限制发行人的行业及规模。同时创业板看重的是“增长潜力”，也不会对发行人提出盈利方面的要求。虽然创业板市场允许所有行业的公司上市，但是创业板强调的“增长概念”将特别适合高科技企业，它们与创业板市场的高增长主题及其发展战略相一致。另外，创业板也允许创业资本将他们所投资的企业上市，以及让综合类企业把它们的个别项目分拆上市。
    2．地域
    创业板的主要目标是为香港和中国内地的中小企业提供一个融资渠道，此外，创业板也支持那些由香港及台湾投资的内地企业上市。因此，在创业板成立初期，创业板上市公司必须是在以下地方成立的企业：香港、中国内地、百慕大及开曼群岛（百慕大和开曼群岛为兔税区，大量在中国内地投资的外资企业在此注册）。
    以后，创业板公司将逐步扩展到东南亚及国际的层面，将创业板发展成为一个国际性的增长市场，为增长企业提供一个本土以外的离岸市场，让这些企业可以在一个高透明度及监管完善的市场筹集资金。这也有助于这些企业在亚洲地区提升其商业形象和拓展业务。
    为了确保创业板市场的声誉，首批将挑选素质极高的20－30家发行人上市。

    二、适合专业投资者的高风险市场
    同现有市场相比，创业板市场可能在以下三个方面具有更大的风险：
    ——股价的波动可能更大而频繁。
    ——股份的流通性可能偏低。
    ——公司破产的可能性也较高。
    因此现有市场和创业板市场适合不同类型的投资者，就如同它们分别适合不同类型的公司上市。一方面，想回避较高风险的投资者可以选择现有市场的成熟企业，以期能获得稳定的回报；另一方面，有较高风险承受能力的投资者可以选择投资于创业板公司，以期获得高风险投资可能带来的高回报。为此，创业板在各个方面作出了专门的规定。
    1．适合专业投资者的市场标准
    创业板的规则和设施是针对专业投资者的标准而设。创业板强调公司要作出完整、及时和经常性的信息披露，而电子化的交易及信息发布设施也使专业投资者能够方便和及时地在市场上交易及搜集资料。在市场规则拟议初期，曾考虑设置最低交易额限制（50，000元港币），以将创业板限定为专业及有经验的投资者的市场。因其不利于活跃市场并给专业投资者带来不便，现已取消这项限制，而是通过充分的风险揭示来提醒投资者。
    2．买者自负的理念
    基于创业板公司的特点，创业板的投资者可能会承担更大的风险。所以创业板在充分披露信息的前提下，采取了买者自负的理念。投资者要根据披露信息对创业板公司或发行人的营运能力自行作出判断。在评估申请人是否适合上市的问题上，联交所发挥的作用将极其有限，并且不会对申请人的营运能力作出评估。

    三、独立的市场地位
    创业板是联交所现有市场以外的另一个市场。尽管创业板和现有市场同属于香港联交所，并且创业板市场在启动初期会使用联交所的一些资源，但创业极拥有自己的机构和专职人员，拥有独立的前线管理及市场监管，使其营运独立于现有市场。
    也就是说，创业板并非较低级市场或次于现有市场，也并非是一个“跳板”以培育公司将其上市地由创业板转移至现有市场（联交所允许创业板公司转移至现有市场上市，同样也允许现有市场公司转移至创业板上市，但都必须重新申请并符合各自的上市规则）。这也是其名称从以前拟议中的“第二板块”改为目前“创业板市场”的一个重要原因，因为创业板面向的是增长型的中小企业，如高科技企业，同现有市场相比它是另类市场而非次级市场。

    四、独立的上市规则
    创业板拥有自己的上市规则并独立运作，在使用时并不需要参照现有市场的上市规则。它的设计主要是基于以下原则：
    1．强调披露的监管理念
    创业板的监管与监察理念是促进市场参与者，尤其是发行人与保荐人，自发地履行其责任而非依赖联交所。因此联交所特别强调强有力的信息披露制度，在申请上市时及上市后，发行人须作出全面、及时及经常性的信息披露，以便投资者能作出适当的投资决定。
    2．完善公司管治
    由于较小型的发行人基础较为薄弱，并且创业板公司来自不同司法地区，其法律和信用环境差别较大，因此发行人在申请上市时及上市后，须设立强有力的公司管治基础——按国际惯例完善公司治理结构，建立起对公众股东负责的有效机制，以促使其遵守上市规则和适当的商业规则。
    3．保荐人计划
    由于联交所只对发行人作有限的形式审查而非实质审查，因此上市规则特别强调保荐人的责任要求，由保荐人负责发行人申请上市时的资料披露，并须负起全部有关申请上市的责任。
    作为创业板公司的保荐人，必须满足一套资格准则，才能保荐公司于创业板上市。这套准则乃持续适用，保荐人计划旨在确保保荐人具有高度专业水平及诚信程度，并拥有所需的资原，使其能适当地履行责任。
    4．有限而高效的监管
    联交所不会对发行人的营运能力作出评估，在决定上市申请人是否适合上市的问题上，联交所能发挥的作用也极有限。除了为确保上市文件符合公司条例的要求外，联交所不会对上市文件做预审。同样，除了确保内容符合公司条例的规定外，联交所不会预审发行人在上市后所刊发的文件。
    但是，联交所会在上市文件及公司公告刊发后做事后抽样检查，以检查这些文件是否符合上市规则。此外，联交所会积极地监察在创业板上市的公司股票交易活动。如发现有违反上上市规则的情况，联交所将采取适当的行动，包括纪律行动，务求使上市公司遵守上市规则。
    为确保创业板成为一个有秩序的市场，增强监管的能力和效力，联交所将寻求赋予该上市规则以法律效力，以增强联交所的权力，确保上市规则的执行。

    五、独立的交易制度及电子信息交流
    为使交易制度和交易系统等符合创业板市场的特点，联交所对目前的市场系统制定了一套改进计划并已在逐步实施，完成后将大大提高其工作效率，并更加符合创业板的要求。这些改进主要包括：
    1．直接报盘的新系统
    联交所目前正对现有的市场交易系统进行改进，新的改进系统应在2000年中推出。其中的主要改进是投资者可以通过联接联交所的中央主机，以电话、互联网及家庭电脑方式直接进人交易系统进行买卖，输人的买卖盘在自动传人交易系统前已能被即时核实。联交所正在发展该直接报盘的功能，该系统推出后，在创业板上市的股票在该系统进行买卖。在新交易系统推出之前，联交所会利用现有市场目前的自动对盘交易系统进行创业板公司的股票交易。
    2．竞投单一价
    竞投单一价被视为一个有效及公平的方法，可以提高投资者买卖他们不太熟悉的增长公司股票的兴趣。这个方法是要找出一只股票的平衡交易价格，而这个价格是利用买卖盘去达到最大的交易股数。
    交易会分段进行，在每一时段当中，买卖盘会被收集，用来决定在该时段结束时的单一平衡价格。就单一平衡价而言，无论投资者的报盘价格如何，最后成交价格将会是达至最大交易股数的单一平衡价格，这会给投资者一定的信心。
    在竞投单一价这个新的交易制度推出后，联交所打算采用这个制度作为创业板公司股票的交易方法。连同新系统所提供的直接报盘功能，创业板的交易系统及运作机制，对于一个成长型市场来说应该是最适用及先进的。
    3．通过创业板网页发布信息
    一方面这是契合信息时代的要求；另一方面也是为了节约上市公司的成本。联交所将提供一个创业板的独立网页，为参与者提供市场及上市公司的全面资料。该网页将是市场参与者的一个主要信息交流渠道，联交所规定创业板发行人必须将其公告资料上网，以供公众浏览。联交所并没有规定创业板发行人需将其公告刊登于报刊，这对于中小型公司来讲，将节约很大比例的运作成本（但公司须发新闻稿）。同样，上市申请人的招股说明书也可以上网，从而尽量减少招股说明书的印刷数量。

    第二部分 上市规则的主要内容

  截至目前，创业板的上市规则尚未正式出台。下文列出建议中的主要要求，尽管这些要求仍然可能被修改，但由于它是联交所和有关各方长期广泛的讨论结果，因此有理由相信其对有志于在香港创业板上市的内地企业具有较大的参考价值。

    一、首次发行的上市要求
    1．两年活跃业务记录声明
    这项声明要求必须载明在上市前24个月内，发行人的业务进展及取得成绩的资料（包括质与量两个方面），并证明“活跃业务记录”是发生于上述期间。要符合这一要求，发行人须要披露其在有关业务活动中所付出的重大努力，并解释这些努力的结果。此外，发行人须披露在此期间曾遇到的重大挫折及问题。
    制定这项要求的主要目的是：一，通过充分的业务资料披露，使投资者可以对上市申请人的业务及营运状况作出判断；二，防止过分急进的发行人或发起人获得在创业板的上市地位，即防止还没有形成实质产业基础的发行人通过包装上市的行为。
    “活跃业务记录”须列出公司的每项主要产品或服务，及公司为开展业务所作的努力：
    ·销售及推广
    ·生产
    ·产品及生产过程的发展
    ·管理层及主要技术人员的专业知识、经验和人员变动情况
    ·申请牌照的过程
    ·任何合资企业及合作发展业务的详情
    ·公司的经营环境和行业状况
    上述内容格式适用于大多数上市申请人，但个别业务类型的公司可能会适用不同的标题。在该项声明中所列资料必须属实，并能被上市顾问（保荐人、律师、会计师）合法证明。有一点十分重要，就是该声明不得有误导成分或遗漏重大事项。
    必须强调的是，关于申请人是否符合这项要求，最终是由申请人和保荐人自行判断。但申请人和保荐人必须按上述要求充分披露有关资料。
    2．业务目标说明
    须清楚说明公司在上市时的财政年度余下时间及上市后至少两个完整财政年度内各项主要业务活动的发展目标。
    该声明主要是为了列出公司的整体目标及市场潜力，包括其主要依据和面临的风险因素。此外，该声明要求按照“活跃业务记录”中每项业务活动的标题格式来描述，阐释公司每项产品或服务的短期业务目标。在解释每一个业务目标时，下列资料（如适用）必须包括在内：
    ·要达到目标的策略、关键路径及分段目标。同时必须指出在其未来发展中是否有与有关团体的重大合作，如有，须介绍该团体及合作的性质。
    ·重要的人力（数量、类别及职务级别）及非人力（须提供有关详情）资源的运用，和其中所涉及的支出和时间。
    ·为投资者提供足够的分析，使投资者能在公司不同地区业务及不同类型业务的层面上作出评估。
联交所鼓励发行人就其任何一方面业务的未来表现作出前景预测（包括质与量两个方面），但盈利预测不是必须的。
    发行人业务目标的资料，应该以发行人的半年结及年结的时段来表示。
    3．公司必须专注于一项主线业务，但是一些支持主线业务的周边业务是容许的。
    4．多类型综合业务的公司。投资公司及单位信托基金将不容许上市。
    5．没有最低盈利要求。
    6．不需要盈利预测。但是，如果申请人选择公布盈利预测，该盈利预测必须根据现有市场目前的要求编写。
    7．首次招股时，最低公众持股量是已发行股本的10％或3000万港元，以较高者为准。
    8．创业板上市委员会可以根据个别情况，豁兔公司遵守任何上市要求。例如允许未能符合“两年活跃业务”要求的公司上市，如基建公司，刚创业但有前景的高科技公司（但必须拥有非常有经验的。有着优秀业务记录的管理层和良好发展前景的产品）。
    9．上市公司的控股股东如拥有任何与上市公司业务竞争的业务，必须全面披露该等业务。
    10．公司可以自由决定采取何等招股机制。
    11．公司在首次公开招股时并非必要进行包销，但只有该公司在招股章程中所载列的最低认购额达到时，才可以继续上市。
    12．上市申请人可以发行债务票据、认股权证及其他可换股股本证券。