简略介绍内地中小企业在香港上市所需要了解的内容。实际操作时,需要专业人员提供专业服务,协助企业做好上市的各项工作。 1. 香港上市方法 在香港上市方法基本上有四种: (1)介绍方式─将已发行并被广泛持有的证券上市; (2)发售以供认购─向公众发售新发行证券; (3)配售发行─向私人投资者配售新发行证券; (4)发售现有证券─由现有股东向私人投资者配售已发行的证券。 其中以介绍方式上市不涉及集资。选择第(2)至第(4)种方式的公司可选择当中一种或多种方式上市。 在2002年至2005年间新上市公司采用的上市方法。  19家公司(6%)以介绍方式上市,当中除一家外,所有均在主板上市。这些公司中,大部分(12 家公司)属于由创业板转往主板上市。期内所有在主板新上市的公司之中,91%皆采用向公众售股(发售以供认购)的方式,但采用此方式在创业板上市的公司仅占22%。配售发行被新上市公司广泛采用(整体计占92%),特别是对创业板的新上市公司而言(98%)。采用发售现有证券的公司占47%。  2. 香港上市要求  3. 上市流程 1)H股上市的主要流程: 第1步:前期可行性研究 第2步:聘请中介机构(内地中小企业改组/改制并上市涉及的主要中介机构包括保荐人、主承销商和全球协调人、境内外会计师、评估师和律师、公关公司和收款银行等) 第3步:拟定重组股份制改制方案 第4步:向中国证监会递交股票发行及上市申请(仅限H股) 第5步:向国家发改委、商务部、证监会申报转为社会募集公司(仅限H股) 第6步:获得中国证监会同意受理公司境外上市申请的函,并向境外证券交易所递交上市申请(仅限H股) 第7步:获得中国证监会对企业境外上市的正式批准并通过境外上市聆讯(仅限H股) 第8步:国际推介和新股配售 第9步:公开发行和挂牌交易 2)红筹股上市的主要流程包括: 第1步:前期可行性研究 第2步:聘请中介机构(内地中小企业改组/改制并上市涉及的主要中介机构包括保荐人、主承销商和全球协调人、境内外会计师、评估师和律师、公关公司和收款银行等) 第3步:于海外注册成立控股公司(BVI)并作为上市主体 第4步:BVI公司与原股东签署股权收购协议收购公司股权 第5步:BVI公司向有关商务部门申请,将集团公司性质由内资变更为外商独资企业,并向外管部门进行关于“返程投资”备案和登记 第6步:商务部门批准公司为外商独资企业,BVI公司于6个月以外汇向公司原股东缴付对价 第7步:海外上市主体向境外证券交易所递交上市申请 第8步:境外上市聆讯 第9步:国际推介和新股配售 第19步:公开发行和挂牌交易 4. 国内企业香港上市须报送的档 1) 申请报告。内容应包括:公司演变及业务概况,重组方案与股本结构,符合境外上市条件的说明,经营业绩与财务状况(最近三个会计年度的财务报表、本年度税后利润预测及依据),筹资用途。申请报告须经全体董事或全体筹委会成员签字,公司或主要发起人单位盖章。同时,填写境外上市申报简表 2)所在地省级人民政府或国务院有关部门同意公司境外上市的档 3)境外投资银行对公司发行上市的分析推荐报告 4)公司审批机关对设立股份公司和转为境外募集公司的批复 5)公司股东大会关于境外募集股份及上市的决议 6)国有资产管理部门对资产评估的确认文件、国有股权管理的批复 7)国土资源管理部门对土地使用权评估确认档、土地使用权处置方案的批复 8)公司章程 9)招股说明书 10)重组协议、服务协议及其它关联交易协议 11)法律意见书 12)审计报告、资产评估报告及盈利预测报告 13)发行上市方案 14)证监会要求的其它档 5. 国内企业香港上市向监管机构申请程序 1)公司在向香港证券监管机构或交易所提出发行上市初步申请(如向香港联交所提交A1表)3个月前,须向证监会报送本通知第二部分所规定的(一)至(三)文件,一式五份 2)证监会就有关申请是否符合国家产业政策、利用外资政策以及有关固定资产投资立项规定会商发改委和商务部 3)经初步审核,证监会发行监管部函告公司是否同意受理其境外上市申请 4)公司在确定中介机构之前,应将拟选中介机构名单书面报证监会备案 5)公司在向香港证券交易所提交的发行上市初步申请5个工作日前,应将初步申请的内容(如向香港联交所提交A1表)报证监会备案 6)公司在向香港证券交易所提出发行上市正式申请(如在香港联交所接受聆讯)10个工作日前,须向证监会报送本通知第二部分所规定的(四)至(十四)文件,一式二份。证监会在10个工作日内予以审核批复 6. 香港上市涉及费用 上市费用占总融资金额的比例,香港创业板约为10%,主板在10%以内。具体的上市费用包括: |