·         企业预期增长率。

·         公司所在行业的“性感”程度。

优点

·         不需要找承销商。找一家愿意按发行企业的开价承销股票的投资银行不是件很容易的事情。

·         没有价格战。市场决定股票的开盘价。

·         没有压价。直接上市压价是个很普遍的现象。

·         相对便宜。传统的直接上市费用，包括会计，律师，印刷，路演，注册等等，很容易就能到几百万美元甚至更高。这还不包括要给承销商的大量折扣。反向并购处了壳的费用之外，如果企业已经通过了证券管理委员会认可的会计师事务所的审计，则只需要几千美元到两万美元的律师费用就可以了。

·         无须等待。反向并购可以在15到45天内完成。

·         成交有把握。承销合同里总是有所谓的“例外”条款，意味着在花了好几个月的时间，用掉几十万到几百万美元之后，由于某些企业无法控制的因素，包销合同依然有被取消的可能。与上市壳公司签订的反向并购协议就不会有这种条款。

缺点

·         没有第一轮融资。不过如上所述，做为一个上市公司融资是比较容易的。

·         没有自动的追捧。公司的股价取决于向市场宣传公司业绩的能力。

·         如果想在粉纸市场以上的任何交易所挂牌，必须要有两年的美国会计标准审计。

子公司造壳上市（SB-RTO）

子公司造壳上市（SB-RTO）是美洲权证有限公司和深圳市汇金世纪投资顾问有限公司为中小型中国企业在美国顺利上市融资而开发的长期战略。由于许多中国企业往往无法提供两年的美国会计标准的审计报告，子公司造壳上市为这类企业提供了一个理想的上市融资解决方案。具体的操作方法是，中国公司或者其主要股东在美国设立销售子公司，由美洲权证有限公司为该销售子公司代理上市手续。这种方法成本低廉，费用由合作各方分担。母公司按出厂价向销售子公司提供产品，由子公司获取购销差价。这样母公司实际上为子公司提供了第一年的运作资本。与此同时，中国母公司开始采用美国会计标准进行审计，两年之后，母公司就可以通过与子公司反向并购而上市。

因为销售子公司受母公司制约，在很大程度上母公司可以通过产品开发来决定子公司的价值和成功。母公司通过子公司销售的产品越多，子公司的价值越高。母公司在美国的市场战略越成功，子公司就越成功。

优点

· 正常反向并购的所有优点。

· 成本很低。

· 适合于小型公司。

· 无需审计历史账目。

· 在万事俱备之前，母公司没有上市公司报表的压力。

· 即使是不并购，也拥有了一个美国的上市企业。

缺点

· 上市所需时间较长。

结论

中国公司在美国上市有许多优点。反向并购及其衍生的上市手段经实践证明确实可行。本文作者们十分乐意和对以任何一种方式有兴趣的人士交流意见。

作者简介从事反向并购已经有22年的历史。专业从事指导中国企业在美国上市。 

曾成功参与高科技工业园、工厂、商务酒店、商业房地产等的融资开发。作者是经全美证券交易协会注册的证券经纪，主要致力于国际私募融资业务和企业并购业务。

附录一

美国证券交易所挂牌要求

发行规模标准：

（1）股东数量：全球范围内有5000个持100以上的东股。

（2）公从持股数量：全球有250万股

（3）公开交易的股票的市场值总和在全球范围内达1亿美元。

（4）公司的有形资产净值不少于1亿美元。

财物标准：

（1）税前收入标准：在最近三的的总和为1亿美元，其中最近两年中的每一年达到2500万美元。

（2）现金流量标准：对于全球市场总额不低于5亿美元、最近一年收入不少于1亿美元的公司，最近三年累计1亿美元，其中最近两年的每一年达到2500万美元。

（3）纯评估值标准：同美国公司标准。

（4）关联公司标准：同美国公司标准。

其他有关因素。如公司所属行业的相对稳定性、公司在该行业中的地位、公司产品的市场情况、公司的前景、公众对公司股票的兴趣等，对公司的管理和操作方面的要求。

附录二

纳斯达克小资本市场挂牌要求

（1）有形净资产不低于400万美元。

（2）至少有300位股东。

（3）股票市场价值至少达到5000万美元；其中公众流通股市值不低于500万美元。

（4）最近一或两个财政年度净收入不低于75万美元。

（5）经营年限满1年。

（6）公众流通股不少于4美元。

（7）每股买价至少为4美元。

（8）3个做市商。

附录三

美国主要证券交易市场上市条件比较

附录四

反向并购的基本步骤

反向并购的步骤基本如下：

1)        母公司和上市壳公司签订意向书，内容包括：

a)      为获得子公司所有股票所需向母公司发行股票的数量。

b)      上市公司基本情况介绍。

c)      子公司基本情况介绍。

d)     有关交换尽职调查条款。

e)      有关进一步签订最终交换协议的条款。最终交换协议将确认相关细节。

2)        准备和交换尽职调查报告。尽职调查包括以下内容：

a)      企业计划书。

b)      最近两年经审计的财务报表和最近75天未经审计的财务报表。

c)      法人和董事问卷。

d)     公司营业执照，公司章程，公司会议纪要，股东和董事会会议纪要复印件。

e)      设备租赁合同和其它重要合同复印件。

f)       所有版权和专利复印件。

g)      所有向州政府和联邦政府管理部门提供的报告复印件，包括但不局限于10-K 和10-Q报表。

3)        签署最终交换协议书，协议书包括双方的意愿和担保，以及附加条款，如公司更名等。

4)        向证券交易委员会申报8-K表，公开交换协议书的内容。

5)        向所有股东发送14f1表。

6)        完成重组规划和协议书之后成交。

a)      私营企业和上市控股公司交换股权。 （把并购后的公司称为上市控股公司）

b)      私营企业成为上市控股公司的全资控股子公司。.

c)      私营企业指定人员购买控制股权。

d)     上市公司的现有董事在14f-1 表里改变管理结构的日期发送给股东十天之后辞职。

e)      子公司代表被任命为上市控股公司董事。

f)       子公司代表被选为公司法人。

7)        向证券交易委员会申报8-K表，申报并购和控股权变更。

8)        新上市控股公司的董事会根据股东大会决议批准公司更名。

9)        上市控股公司申请新的CUSIP 号，反映公司更名和股票代码变更。

10)    上市控股公司挑选三个股票代码。

11)    给全美证券交易协会发函，汇报公司重组，资本结构变更，新的CUSIP 号，申请新的交易代码。

12)    上市控股公司发布新闻，用信函方式通知股东有关公司重组的情况。

13)    对重组之后的公司进行合并审计。在并购完成后75天之内，上市控股公司必须完成和提交合并审计。

14)    上市控股公司律师填写15c-211附表，反映公司重组。15c-211附表应包括新的上市控股公司的下列信息：:

a)      公司新业务的描述。

b)      经重组的上市控股公司的生产经营场地地址和电话。.

c)      法人和股东背景及履历。

d)     新公司合并和的预期审计报表。

15)    主要做市商用新的代码申请询盘和报盘。

16)    经过重组和重新起名的上市控股公司的股票开始交易。[注：在此之前，重组的上市控股公司可使用老的股票代码和公司名称进行交易。]

重组之后新的上市控股公司的律师申请在标准普尔、沃卡、姆迪工业手册等有关机构报价。报价之后，企业可以在38个州进行操作。这一过程大约要45到90