保荐人基本条件（香港创业板）

(1)保荐人必须是一家根据《公司条例》成立或根据《公司条例》第XI部分注册的有限责任公司。

(2)保荐人必须是依照《证券条例》注册的投资顾问或证券交易商，或是由证监会宣布为受豁免证券商。(3)保荐人必须曾经保荐过首次公开招股交易及拥有其他有关企业财务经验。

(4)具备不少于1000万港元的缴足股本或不可分配的储备；或不少于1000万港元的、没有财务负担的、并扣除少数股东权益后的有形资产净值。

(5)保荐人所属集团内的公司或联交所认可机构为保荐人负债出具提供不少于1000万港元的无条件及不可撤销担保。

(6)保荐人至少需有两名执行董事全职从事其在香港的公司财务业务。

(7)签署以《上市规则》附录7b所订格式声明的主要主管须在作出声明日期前五年受聘于曾保荐在主板或创业板上市的机构，曾至少在两宗已完成的主板或创业板首次公开招股的交易中担任重要角色；并且须有来自主板或创业板上市公司的其他有关公司财务经验。

(8)除主要主管外，保荐人必须至少有两名其他职员，全职从事保荐人在香港的公司财务业务。

(9)保荐人必须具备适当的内部管理，确保所有职员在各自为保荐人履行任务时受到充分的监督及管理，而积极参与提供企业财务意见的职员在行事时均不得超过恰当权限，这些内部管理规定应以书形式列明，并应收入最新资料。如联交所提出要求，应向联交所提供这些资料。

(10)申请成为保荐人的公司、董事及职员提出申请前五年内未受到过公开谴责。当保荐人扣除少数股东权益后的持续有形资产净值低于港币1000万元时，不得为任何新申请人或上市发行人担当新的保荐角色，或持续作为保荐人向任何新申请人提供意见，直至其扣除少数股东权益后的持续有形资产净值回复至不低于港币1000万元为止。保荐人须尽一切合理努力，确保其扣除少数股东权益后的持续有形资产净值不低于港币500万元。如果因任何理由跌至低于该水平，保荐人须采取措施立即补救，并需在30天内将扣除少数股东权益后的持续有形资产净值回复至不低于港币500万元。设置本项规定的目的之一是为了决定逐渐淡出保荐人业务的保荐人，在剩余任期内须具有不少于500万元的扣除少数股东权益后的持续有形资产净值。如果保荐人不再符合保荐人需具备的基本条件，则不可为任何新申请人或上市发行人担当新的保荐人，或持续作为保荐人向任何新申请人措供意见。在这种情况下，保荐人必须立即通知联立所，联产所视个别情况，决定保荐人持续参与的程度。保荐人须指定其两名执行董事作为与联交所沟通的主要渠道，并以书面形式通知联交所他们的联络方法，包括办事处、流动及住宅电话、传真机号码及电子邮件地址。保荐人需继续聘用足够数目的员工，以确保其随时可妥善地履行其作为保荐人的责任。保荐人须按联立所要求的方式和限期向联交所提供有关保荐人本身、保荐人所代表的发行人或创业有关的任何其他事项的资料。了解保荐人曾经从事过的业务记录，与保荐人商谈以股权支付费用的问题。保荐人的名单可以从交易所公布栏里查到。

 

十六、财务法律梳理

财务法律梳理包括：

(1)有关优惠政策：有关政府扶持中小企业的政策等。

(2)财务策划：财务管理制度、如依法减免税。

(3)法律文件：公司一般文件、上市文件等等等。

 

十七、拟定发展计划

了解产品信息，拟定未来发展计划。（香港创业板）

根据香港联交所创业板的建议文件，企业需要提出未来两年的业务目标和达到目标的详细计划。在该计划中，企业要列出公司的整体目标、市场潜力及预期的财务状况，并如实地指出企业作出这样一些预期的主要假定前提和可能遇到的风险因素。针对企业在"活跃业务"中的各项记录，企业还要就这些具体业务，结合企业可能面临的经营环境，给出具体的业务目标，在说明每个业务目标时，要对如下内容做出重点说明。

(1) 企业达成各项目标的策略、主要途径及该途径中的分阶段目标。公司还需要就其未来的业务发展中可能有的与其他团体的合作给出说明，并就可能的合作情况及合作的性质给出解释。

(2)企业重要的人力资源及非人力资源的供给情况。并需就该等资源的支出情况做出预算。

(3)提供企业市场层次和地域层次的背景材料，以增加企业上市的分析依据。根据联交所创业板咨询文件中对信息披露的要求，企业需要在股票上市后的两个年度内，将实际业务进展情况不断地与企业的原定目标进行比较，并对两者可能的偏差给出原因。

 

十八、全面整合人际资源

在完成了上述工作后，保荐人应帮助公司整合人际资源。包括公司内部组织机构，上市小组和有关上市部门的联系。

 

十九、组建上市协调小组

企业完成产业化升级后就开始上市准备，组建上市协调小组目的：

(1)为了更好的与上市有关部门沟通。

(2) 与保荐人一起确保公司正常经营。

(3) 准备上市有关材料。

(4) 通过保荐人接触上市有关部门，理顺关系。

 

二十、沟通上市人际资源

上市协调小组的主要工作是与证券监管机构和上市有关部门联系。了解上市注意事项。

 

二十一、确保公司指标经营

在上市以前要注意确保公司的指标经营，使公司有持续增长能力，做好公司成长性的控制。成长性是创业板市场内的风险投资人关心的问题，在他们的眼里，符合基本条件的企业，成长性越高，投资价值也就越高。我们这里所讲的成长性，包含着稳定增长的概念，也就是说，在企业的经营历史中应呈现持续稳定的增长而不是去年增长率100％，今年增长率变成了10％，两年平均55％的概念。企业在创业期内实现高增长，应该说并不是一件很难的事，只要企业的主题概念立得住，创业中的业绩等于是从0开始，理论上只要有业绩，就算是高增长。但是，要实现连续、稳定的高速增长，对正致力于解决生存问题的创业企业，就不是一件容易的事了。用一个单位的时间从0增长到100容易，而再想用一个单位的时间从100增长到10000可就不是你埋头苦干就能做到的了，当然也不是不可能做到，在苦干的同时，还要巧干。技巧有一些，如成本控制法、销售收入实现法等。具体用那种手段，还需视企业的实际情况而定。就创业板市场面言，场内的买家都是风险投资人，对他们而言，当然是成长性越高越好但是高的成长性必须要良好的稳定性相配合。买家中意的是持续、稳定的高增长。那些今年增长奇高，而明年忽然又低得多，后年又升上天去的企业，虽然可以为买家带来一些投机机会，但在以风险著称的创业板市场，风险投资人都各自建有一套完整的风险控制规则，其中包括对投机的限制。对任何一家在创业板市场里摸鱼的风险投资人，那些业绩变幻莫测、表现乖张的企业，肯定不会使这些自认精明，只会吃鱼而从不会被鱼吃的投资家感到放心的。

 

二十二、加大上市成本投入

上市需要做大量工作，宣传和沟通需要资金的投入，同时又将加大营运成本。同时生产也需要加大投入。

 

二十三、引进战略合作伙伴

上市准备工作基本就绪后公司会发现往往还有一些特别地方，公司无法完成独立，这时需要战略投资者的帮助，实现战略互补，而这时引进战略投资者亦不需花费较大的代价。

 

二十四、上市报批

现中国企业申请到香港创业板须遵循的文件有《关于企业申请境外上市有关问题的通知》、《境内企业申请到香港创业板上市审批与监管指引》、《关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》

 

二十五、整理上市材料

香港创业板上市材料：

（1） 上市文件

（2） 公司章程

（3） 如上市文件中含有会计师报告，应包括有关该报告的调整声明

（4） 招股章程中提及的合同的副本

（5） 正式通告

（6） 证券认购表

（7） 上市文件中提及的会议通告

（8） 股东大会授权发行上市证券的决议副本

（9） 公司董事会授权有关人员进行上市申请、刊登上市文件的决议副本

（10） 有关临时和确实所有权文件

（11） 会计师报告中提及的年度报告

（12） 公司董事的声明和承诺书

（13） 公司监事的声明和承诺书

（14） 股份有限公司成立和中国证监会批准在香港创业板发行和上市的批准文件，以及香港律师和国内律师对上述问题的法律意见书。

（15） 发行人注册登记证书

（16） 保荐人关于新申请人遵守法规的声明等。

（17） 联交所要求补充的其他材料。

招股说明书重点包括以下内容：

(1)招股说明书概要；

(2)公司基本情况；

(3)公司在采购、生产、销售、管理等运作各环节可能面临的风险因素；

(4)募集资金的投向；

(5)利润分配政策；

(6)股份增加对每股资产的摊薄；

(7)公司发行股份前后的股本结构；

(8)财务数据摘要；

(9)经营情况的回顾与展望；

(10)公司拥有的重要不动产；

(11)公司涉入的法律诉讼；

(12)公司高层管理人员的简历和报酬；

(13)发行股份后，新设公司的注册；

(14)股份发行的有关法律事宜；

(15)财务报告及注册会计师的审计报告；

 

二十六、报批和批准

上市材料要报经证监会的上市委员会审核，现例举在香港上市申请手续新申请人的申请手续：

(1)保荐人须联络创业板上市科，确定创业板上市委员会考虑新申请人的上市申请的日期(暂定聆讯日期)。香港联交所保留权利更改暂定听证会日期。

(2)、为使香港联交所有充足时间按申请的辅助文件而考虑上市申请及维持有秩序的新发行市场，新申请人须于暂定聆讯日期至少足25个营业日前，填具《创业板上市规则》附录五A指定形式的表格向香港联交所提交申请。

(3)、上市申请表格必须连同：

(a)下述"提交文件的规定"中所规定的文件；

(b)附录七H指定形式的保荐人权益声明；

(c)授权提交上市申请表格及批准作出该表格内所载承诺、声明及确认的新申请人董事会会议记录的经认证摘录；

(4)《创业板上市规则》附录九所指定的不退还上市费金额。创业板上市科可向保荐人发回其认为并未齐备的新申请人上市申请及首次上市费用。

(5) 新申请人在香港联交所确认其就有关上市并无进一步建议前不可刊发或发表任何上市文件。然而，新申请人可获许传阅列明其为草稿或初步上市文件及列明待香港联交所作最后审阅的文件以安排包销。

(6)通过创业板上市委员会聆讯，获准发行。

 

二十七、撰写研究分析报告

研究报告内容

投资要点：首先简要列出公司的基本值得投资的要点，主要有产品、技术、市场、优惠政策等。然后再分别详细论证。

（1）公司的基本情况：

--公司的组建

--股本结构

--产品结构

--产品市场情况

（2）公司的优势

--产品竞争优势

--技术和规模经济优势

--管理创新优势

--地理位置优势

--政策倾斜优势

（3）公司的财务状况

--公司历年经营业绩

--财务分析

--主营业务财务状况

收益结构及稳定性

资产负债率和变现能力

资产管理效率

成长速度

（4）发展展望

--技术发展与企业核心竞争力

--募集资金投向分析

（5）．投资价值

--企业概念

--企业成长性

（6）投资风险

--风险因素

生产经营风险

市场风险

管理风险

融资风险

技术风险

人员流失风险

--风险对策

 

二十八、推介与定价

在做好上市一切准备工作后，就是向广大投资者进行推介。其中最主要的方法是路演，并根据招股情况来确定最后的发行价和发行量。

 

二十九、组织路演

路演(BOADSHOW)也有人译做"路游"，是股票承销商帮助发行人安排的发行前的调研活动。一般来讲，承销商先选择一些可能销出股票的地点，并选择一些可能的投资者，主要是机构投资者。一些基金经理人会参加这一活动。承销商和发行人通过路演，可以比较客观地决定发行量、发行价及发行时机。

（1）在股票发行前通过路演的形式向投资者展示自己的形象，这说明公司对自己的实力很有信心，也为投资者的投资行为树立了信心，这是一种实力的体现，同时在某种程度上也说明了公司对投资者的尊重。对于投资者来说，这种路演的活动是投资者了解上市公司的最佳途径。

（2）通过"路演"可以使不同区域的投资者了解上市公司的情况，与一般的公司发行、上市相比，"路演"更能与投资者拉近距离，通过直接的咨询，及时答疑为公司的整体形象的树立和今后股票在创业板市场上的表现奠定了良好的基础。

（3）对企业来讲，通过"路演"推介能够使投资者全面真实地了解上市企业的生产经营情况，熟知企业经营理念，树立良好的企业形象，对维护长期的公共关系是很有必要的。

（4）"路演"增加了企业股票发行的透明度，通过向投资者介绍募股投资项目，真正地把投资者当作合作伙伴，并体现了"三公"原则，增加了投资信心。

（5）路演有利于发行定价的合理。

如何组织路演

路演(也称核查会)通常在公司股票发行生效或交易前的几天内进行，其主要目的是让参与承销的各方面了解马上要开始发售股票了。一般来讲，核查会在公司举行，出席方包括：公司的管理层、董事、法律顾问、审计会计师、承销商、承销团成员以及他们各自的法律顾问、保存契约的第三方、过户代理机构的代表。在这个会上，有一部分时间是用在逐字逐句，从头至尾阅读整份招股书。其主要目的是再次确认招股书中没有什么错误，其次，也是让全体销售成员进一步熟悉公司以及公司的股票。