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收购有限责任公司业务操作指引
按照本办法规定的批准程序，企业国有产权转让事项经批准或者决定后，转让方应当组织转让标的企业按照有关规定开展清产核资；
根据清产核资结果编制资产负债表和资产移交清册；
委托会计师事务所实施全面审计（包括按照国家有关规定对转让标的企业法定代表人的离任审计）。资产损失的认定与核销，应当按照国家有关规定办理（财政部和国资委有相关规定）。
特别提示：转让所出资企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，由同级国有资产监督管理机构组织进行清产核资，并委托社会中介机构开展相关业务。
（五）资产评估
（1）在清产核资和审计的基础上，转让方应当委托具有相关资质的资产评估机构依照国家有关规定进行资产评估。
（2）评估报告经核准或者备案后，作为确定企业国有产权转让价格的参考依据：
①经国务院批准实施的产权转让项目涉及资产评估的，向国务院国资委申请核准；
②经省级（含计划单列市人民政府批准实施的产权转让项目，由省级国资监管部门核准；
③其他资产评估项目实施备案制。
特别提示：在产权交易过程中，当交易价格低于评估结果的90%时，应当暂停交易，在获得相关产权转让批准机构同意后方可继续进行。
（六）公开征集
（1）选择依法设立的产权交易机构，按照该交易机构的规则履行进场交易手续。
（2）转让方应当将产权转让公告委托产权交易机构刊登在省级以上公开发行的经济或者金融类报刊和产权交易机构的网站上，公开披露有关企业国有产权转让信息，广泛征集受让方。产权转让公告期为20个工作日。
（3）征集受让方时，转让方可以对受让方的资质、商业信誉、经营情况、财务状况、管理能力、资产规模等提出必要的受让条件。
（4）经公开征集产生两个以上受让方时，转让方应当与产权交易机构协商，根据转让标的的具体情况采取拍卖或者招投标方式组织实施产权交易。
（5）经公开征集只产生一个受让方或者按照有关规定经国有资产监督管理机构批准的，可以采取协议转让的方式。
采取协议转让方式的，转让方应当与受让方进行充分协商，依法妥善处理转让中所涉及的相关事项后，草签产权转让合同，并按照本办法第11条规定的程序进行审议。
（七）签署产权转让合同并取得交易凭证
企业国有产权转让成交后，转让方与受让方应当签订产权转让合同，并取得产权交易机构出具的产权交易凭证。
（八）办理产权登记
企业国有产权转让成交后，转让和受让双方应当凭产权交易机构出具的产权交易凭证，按照国家有关规定及时去国有资产监督管部门办理国有产权登记手续。具体方式是，原来占有国有资产的企业按照《企业国有资产产权登记管理办法》及其《实施细则》的规定，办理国有产权变更登记。
转让企业国有产权涉及国有划拨土地使用权转让和由国家出资形成的探矿权、采矿权转让的，应当按照国家有关规定另行办理相关手续。
（九）工商变更登记
产权受让方尤其要注意办理工商变更登记，以使获得的产权通过法定公示程序对外发生法律效力。基于标的企业性质不同，办理工商变更登记的依据可能是《企业法人登记管理条例》及其《施行细则》，也可能是《公司登记管理条例》。

二、律师业务
在国有产权转让的全过程中，律师可以提供相应的法律服务。
（一）在内部决策阶段，律师可以提供的服务有：
1.国有产权转让项目的法律可行性分析，制作可行性研究报告。
2.对产权转让方案将要涉及的事项进行前期法律处理，包括但不限于：
（1）与债权金融机构协商处理相关债权债务事宜，与债权金融机构达成相关债权债务协议；
（2）处理职工安置事宜，制作职工动员文件等，协助申报职工安置方案。
3.协助拟定买受方应当具备的条件。
受让方一般应当具备下列条件：
（1）良好的财务状况和支付能力；
（2）具有良好的商业信用；
（3）受让方为自然人的，应当具有完全民事行为能力；
（4）国家法律、行政法规规定的其他条件。
特别提示：受让方为外国及我国香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区的法人、自然人或者其他组织的，受让企业国有产权应当符合国务院公布的《指导外商投资方向规定》及其他有关规定。
4.拟定产权转让方案。
企业国有产权转让方案一般应当载明下列内容：
（1）标的企业国有产权的基本情况；
（2）企业国有产权转让行为的有关论证情况；
（3）转让标的企业涉及的、经企业所在地劳动保障行政部门审核的职工安置方案；
（4）转让标的企业涉及的债权、债务，包括拖欠职工债务的处理方案；
（5）企业国有产权转让收益处置方案；
（6）企业国有产权转让公告的主要内容。
转让企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，应当附送经债权金融机构书面同意的相关债权债务协议、职工代表大会审议职工安置方案的决议等。
5.协助完成产权转让的内部决策程序，制作内部决策过程中需要的内部决议书面文件：
（1）国有独资企业的产权转让由总经理办公会议审议，应当制作《总经理办公会议决议》；
（2）国有独资公司的产权转让由董事会审议，应当制作书面《董事会决议》；没有设立董事会的，由总经理办公会议审议，制作书面《总经理办公会议决义》；
（3）涉及职工合法权益的，应当听取转让标的企业职工代表大会的意见，制作《职工代表大会讨论意见纪要》（转让涉及职工合法利益时）；对职工安置等事项应当经职工代表大会讨论通过，应当制作《职工安置方案》（需要安置职工时）和《职工代表大会决议》。
6.上报转让批准人的报告。
（二）律师事务所出具法律意见书
律师出具的法律意见书是国有企业报审产权转让方案的重要文件，并是审批的重要依据。
1.进行国有产权交易委托律师事务所出具法律意见书时，须向律师提交的主要文件包括但不限于：
（1）转让标的企业和转让方的《企业法人营业执照》复印件（加盖公章）；
（2）转让方的企业总经理办公会（董事会）关于企业国有产权转让的决议；
（3）转让方关于转让标的企业国有产权转让的可行性分析报告；
（4）转让标的企业职工（代表）大会关于企业国有产权转让的意见；
（5）转让标的企业职工（代表）大会关于职工安置方案的决议；
（6）×××会计师事务所关于转让标的企业的《审计报告》；
（7）×××资产评估公司关于转让标的企业的《资产评估报告》；
（8）国资管理部门关于转让标的企业的《资产评估报告》的核准（备案）函；
（9）转让标的企业的《国有资产产权登记证》；
（10）转让标的企业的《×××企业国有产权转让方案》；
（11）转让标的企业《×××企业国有产权转让合同（草案）》。
2.律师接受委托后，应先对转让目标企业进行尽职调查。调查事项包括：
（1）固定资产方面，重点查明：资产来源是否合法，实物与价值是否相符，设备、交通、办公等资产有无证明文件，有无产权证，有无违法违章建筑，有无权属争议，有无抵押、有无被有关部门查封或采取保全措施，有无非经营性资产，企业中非经营性资产的数量、种类，是否要剥离。
（2）流动资产方面，应重点查明：资产的真实性、货款回收有无法律障碍、存货的变现能力以及有无质量瑕疵。
（3）长期投资方面，应重点查明：资产投向是否合法、投资的方式是否合法、是否有法律和合同依据、是否属于国家审批项目、投资是否能够获得收益和回收；
（4）无形资产方面，应重点查明：无形资产名称、种类、数量和存在方式，无形资产产权归属、是否有合法的产权证明、是否进行过评估；
（5）土地使用权方向，应重点查明：企业土地使用权属性质，有无土地使用权证书，是出让还是划拨或租赁等其他形式、是否支付了土地出金、土地使用期限、有无权属争议、有无抵押、有无作价入股、有无被有关部门查封或采取促使措施等，企业土地否符合现行规划要求；
（6）债权债务的核减与确定方面，律师应重点查明：企业债权债务是否真实、合法，债权债务是否在法律保护范围内，是否已过诉讼时效，企业合同的签订是否有效、履行情况如何，是否有违约或将来违约的事实，企业有无对外担保及合同文件，是否在法律保护范围内，有无可能承担责任，企业有无正在诉讼、仲裁及行政处罚情况及将来可能涉及诉讼及其事实，律师应当依据以上查清的事实为企业提供切实可行的债务重组方式（贷款改投资、直接融资、债权转股权、股份合作等）；
（7）出资人出资方面，律师应重点查明：谁是出资人，出资人身份是否合法，有无名义出资人与实际出资人不符的情况，出资是否真实、到位、合法，出资人的出资、数额和比例证明，出资人的出资方式是现金、实物还是土地使用权、工业产权或其他资产（如股权、债权），涉及办理产权过户的是否办理了过户手续；
（8）企业员工状况方面，律师应重点查明：公司员工构成（高管人员、中层管理人员和一般员工以及内退人员），各类人员的薪酬、待遇、福利情况（包含保险金及其他福利）及有无欠付情况，各类员工的工作年限和劳动合同的签订、履行情况，有无员工出资或持股等。
3.律师应对改制企业资产的真实性、合法性、有效性进行审查，审查可以通过以下几种方式进行：
①对企业的历史文件进行审查，包括工商登记、备案资料、财务会计账目和审计报告、税务报告、政府有关文件等；
②根据企业有关人员的陈述对对应企业有关的法律文件进行审查；
③对企业近年签订的合同进行审查；
④对技术或实物出资，应对实物的物理状态、原始发票、运输单据、抵押情况以及中介机构的评估和验资报告进行审查，以确定资产出资人；
（5）其他适合企业国有产权转让的方式。
4.在调查的基础上进行法律分析，出具法律意见书。
法律意见书应当包括以下内容：产权转让的合法性；国有产权转让方案的合法性、完整性；职代会（股东会）决议的真实性、合法性；企业资产、负债、所有者权益计量的真实性、准确性、合法性；抵押权人意见书的真实性、合法性；职工安置计划的合法性；产权转让后新公司章程的合法性。
（三）在产权转让事项报批阶段
协助转让方完成企业国有产权的报批，准备和提交报批应具备的各项文件。
1.企业国有产权转让的审批机构和批准程序
（1）国有资产监督管理机构决定所出资企业的国有产权转让。其中，转让企业国有产权致使国家不再拥有控股地位的，应当报本级人民政府批准。
（2）所出资企业决定其子企业的国有产权转让。
（3）国有资产监管机构所出资企业的重要子企业的重大国有产权转让事项，应当报同级国有资产监督管理机构会签财政部门后批准。其中，涉及政府社会公共管理审批事项的，需预先报经政府有关部门审批。
（4）对于国民经济关键行业、领域中对受让方有特殊要求的，企业实施资产重组中将企业国有产权转让给所属控股企业的国有产权转让，经省级以上国有资产监督管理机构批准后，可以采取协议转让方式转让国有产权。
（5）企业国有产权转让事项经批准或者决定后，如转让和受让双方调整产权转让比例或者企业国有产权转让方案有重大变化的，应当按照规定程序重新报批。
2.产权转让项目报批应当提交的各项文件
（1）转让企业国有产权的有关决议文件；
（2）企业国有产权转让方案；
（3）转让方和转让标的企业国有资产产权登记证；
（4）律师事务所出具的法律意见书；
（5）受让方应当具备的基本条件；
（6）批准机构要求的其他文件。
（四）在清产核资、审计、资产评估阶段
1.就企业清产核资工作出具经济鉴证意见书；
2.协助申报资产评估的核准或备案；
3.在产权交易过程中，当交易价格低于评估结果的90%时，提示转让双方应当暂停交易，协助转让双方制作相关文件，重新申请相关产权转让批准机构批准。获得同意后后交易方可继续进行。
（五）公开征集阶段
为转让方提供的法律服务有：
（1）协助双方按照产权交易所交易规则制作、提供有关文件，产权交易出让方提交文件包括但不限于：
①《产权交易上市申请书》或《产权（股权）上市申请书》；
②出让方的资格证明或其他有效证明，资格证明是指企业法人营业执照、事业法人证书、自然人的身份证等；
③企业产权权属证明，产权权属证明是指产权登记证、土地使用权证、房产所有权证、股权证等。
④出资人准予出让企业产权的证明；
⑤出让标的的情况说明；
⑥国有企业听取企业职工代表大会和工会意见的书面材料或城镇集体企业职工（代表）大会做出的决议；
⑦转让方委托经纪机构的，经纪机构需提供《产权交易上市推荐书》及《产权交易委托合同》；
⑧如果委托了中介机构代为办理，还应提交《产权交易委托合同》
⑨法律、法规、规章规定的其他材料。
（2）进行挂牌辅导工作。
（3）协助制作信息披露文件，转让方披露的企业国有产权转让信息应当包括但不限于下列内容：
①转让标的的基本情况；
②转让标的企业的产权构成情况；
③产权转让行为的内部决策及批准情况；
④转让标的企业近期经审计的主要财务指标数据；
⑤转让标的企业资产评估核准或者备案情况；
⑥受让方应当具备的基本条件；
⑦其他需披露的事项。
（4）就公开征得的潜在买方进行审慎调查。
（5）就具体交易方式的选择（拍卖或招标）提供决策分析和建议，根据转让标的的具体情况采取拍卖或者招投标方式组织实施产权交易。
①采取拍卖方式转让企业国有产权的，应当按照《中华人民共和国拍卖法》及有关规定组织实施；
②采取招投标方式转让企业国有产权的，应当按照国家有关规定组织实施。
（6）制作与拍卖公司的委托拍卖协议，或者制作招投标文件、招标公告。
为受让方提供的法律服务包括：
（1）就转让方披露的信息进行分析，提供买方的决策依据；
（2）对卖方进行审慎调查，提供决策分析；
（3）协助买方按照交易机构及卖方的要求制作交易申请文件，产权交易受让方提交文件包括但不限于 :
①《产权交易收购意向申请书》；
②受让方的主体资格证明，资格证明是指企业法人营业执照、事业法人证书、自然人的身份证等；
③受让方的资信证明，资信证明是指金融机构出具的资信证明，经会计师事务所审核的资产负债表；
④受让方委托经纪机构的，经纪机构需提供《产权交易委托合同》；
⑤如果委托了中介机构代为办理，还应提交《产权交易委托合同》；
⑥法律、法规、规章规定的其他材料。
（4）协助参与竞标，制作投标文件；

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