股权收购是通过购买一家公司的发行在外的具有表决权的股权，获取该公司的股份达到一定比例之后，获得该公司的经营控制权的行为。股权收购主要具有以下特点： l 不需要获得目标公司的同意。股权收购的主体是收购公司和被收购公司的股东，因此收购不需要取得目标公司的同意，也不需要征的目标公司管理层的统一。交易的决策权在各个分散的股东的手中。因此被收购公司管理层不能从根本上阻止收购活动的进行； l 需要的收购资金相对较小。就股权收购而言，只需要取得被收购公司的控制权就可以了，一般而言，拥有公司50%以上股权就可以控制目标公司，这种控制权称为绝对控制权，但是对于一些股权比较分散的公司来说，收购公司取得50%以下的股权就可以控制该公司，因此在很多情况下，收购公司只需要部分出资就可以控制目标公司，从而实现以少量资本控制大量资本的目的； l 法律程序简单。在法律程序上，股权收购只要收购公司与目标公司的股东达成协议收购股权，并取得目标公司的股权优势后，再进行董事、监事改选即可。但是如果采取资产收购的方式，则必须根据《公司法》，由目标公司的董事会、股东会做出特别决议，交易双方签订协议之后，还要公告并通知债权人。虽然股权收购的程序比较简单，但是收购之前也要进行一系列的信息收集、资金筹集、收购策略的制定等前期工作。
（2）资产收购
资产收购是指通过对一家企业或者公司全部资产进行购买，从而获得该公司的全部资产所有权的行为。资产收购主要具有如下优点： l 可以避免被收购企业向收购方转嫁“或有负债”。在进行资产收购过程中，交易双方必须对交易的资产进行逐项核对，进行清产核资和评估。这样就可以比较准确地评估和避免负债的影响。同时收购方也可以在收购资产的同时剔除某些负债，除非资产收购的结果形成法定合并。但是在股权收购中，收购方作为被收购公司的股东，当然要对被收购公司的债务负责； l 可以避免少数股东的阻挠。如果采取股权收购的方式，部分股东想继续保留公司的股份而不愿意出售手中的股票，那么可以采取资产收购的方式避开上述股东的阻挠。 但是与股权收购相比，资产收购具有以下几种弊端： l 收购方不能承受被收购方的税收优惠。在资产购买中，随着被收购公司的法律主体地位的消失，收购方将不能继续享有被收购企业的税收优惠。但是如果采取股权收购的方式，由于收购方和被收购方的法律地位不变，原来被收购方的税收优惠将会得到保留； l 税收成本较大。采取资产收购的方式，被收购企业除了缴纳企业所得税外，还要缴纳土地增值税、交易税等。如果被收购公司出售全部资产之后解散，分配给股东的投资金额还有由股东缴纳个人所得税。但是采取股权收购的方式，交易发生在收购公司与被收购公司的股东之间，卖方公司不承担任何税收支出。 l 收购方不能承受被收购公司因亏损而带来的所得税减免。在股权收购中，由于收购企业和被收购企业的法律主体和会计地位不变，被收购企业的以前年度的亏损被保留下来，可以抵减以后年度的所得额。但是在资产整体收购的情况下，存续公司能否承受被收购企业的亏损额，各个国家和地区有不同的规定。
2、非上市公司收购的一般程序如何？ （1）准备阶段
l 初步意向阶段。准备阶段的工作是双方进行谈判的基础。收购公司在与被收购方进行必要的接触之后，要设立收购小组，由收购小组对经济背景、行业态势、收购策略等进行分析，并做出收购意向书。收购方的收购小组将收购意向书提交给目标公司之后，如果目标公司认为收购计划合理可行，可以对收购意向做出初步允诺。 l 初步调查。收购意向书得到目标公司的允诺之后，收购方应当组成调查小组，以便对整体的经济形势、行业背景、相关政策、目标企业的经营策略和经营状况等进行调查，并做出调查报告。 l 董事会批准报告。调查小组的调查报告应当提交给董事会，由董事会派专门人员对调查报告进行全面的审议和核查，如果有遗漏或者不准确或者不详尽，调查小组应当进行补充调查，并修改调查报告。调查报告最终修改完成后，由董事会决议批准。 l 与有关部门联络。我国很多并购项目需要得到政府主管部门的批准和认可，因而在并购进行过程中，征询相关监督管理部门的意见是必要和有益的。 （2）谈判阶段
l 形成框架性意见。准备工作完成以后，双方就要坐到一起开始谈判了。在谈判初期，双方分别拿出各自的意见，经过几个回合的谈判，双方应当尽快达成一些共识，从而形成框架性意见。首先，双方应当对交易对象以及补偿方式形成共识；其次对并购中的一些特殊问题或者敏感问题应当形成特定条款；再次，双方应当对谈判进度表达成一致意见，以节省人力物力。 l 达成协议。经过双方几个回合的努力，最终双方达成了协议。协议应当包括以下主要内容，主要条款和条件、支付方式、收购的完成和章程的变更和其他条款。 （3）签约和接受阶段 l 签订协议并做出声明。并购协议签订之后，应当向社会进行告知，告知的方式包括内部会议、电函告知客户、通过媒体发布公告或者声明等。 l 核实相关内容。一是核实资产的价值，一般通过专业评估师来进行评估以确定公司的价值；二是核实实际权益的归属，在购并过程中，必然发生债权和债务的变动，协议签订后必须重新核实债权债务的归属；三是经营合同和劳动合同的变动情况。 l 合同的批准。并购合同首先要经过股东大会的批准，其次还要获得相关管理部门的批准； （4）完成法律程序
l 董事会改组。首先原目标公司的董事辞职，然后由股东会尽快选举新的董事会成员。新的董事会成立之后，应当立即对有关资产管理、人事安排和公司经营规划等事项做出决议。 l 完成相应的法律手续。公司并购后，公司名称或者组织形式可能发生变化，这需要到有关部门进行登记备案手续；其次要安排有关协议以及合同的签订、修改工作；最后按照协议约定支付现金、注入资本或者清偿债务。
l 增加绝对多数条款。在章程中规定，公司进行并购、重大资产或者经营管理权的转让必须取得绝大多数以上的股东出席并经过出席股东的绝大多数同意才能进行； l 增加董事改选数额的限制。如在章程中规定，每年只能更换一定比例的东时，这样的话，即便并购方取得了控股权，仍然无法派遣更多的董事； l 公平价格条款。即要求收购方对目标公司的股东支付相同的购买价格。这样股东就不用担心遭受不利的条件而将股票仓促出售； l 限制担任董事的资格条件。 （5）焦土战术
l 负债毒药丸计划。即当目标企业面临被收购的威胁时，大量提高企业负债，降低企业被收购的吸引力； l 权利毒药丸计划。即被收购企业赋予股东某些特别的权利以便阻止可能的并购活动； l 人员毒药丸计划。即企业的绝大多数高级管理人员共同签订协议，当企业被以不公平的价格收购，并且这些人中有一人在并购后被降职或者辞退，那么全体管理人员将集体辞职。
5、在并购业务中律师尽职调查工作包括那些内容？ （一）文件审核
1、公司文件 l 公司成立文件。包括所有的修改、名称变更、合并，另外要注意公司成立的时间和地点，在不同地点公司的字号可能相同； l
