（三） 并购执行阶段
1、买方谈判的基本策略
2、卖方谈判的基本策略
3、并购合同应重点考虑的内容
（1）并购合法性的依据
（2）先决条件条款
――双方都已取得并购合同签约的一切同意及授权
――双方都已取得有关此项并购的第三方的必要同意与核准
――至交割日止，双方此项并购活动中的所有声明及保证均应实际履行
――在所有先决条件具备后，双才履行股权转让和付款义务
（3）双方声明、保证与承诺条款
――卖方向买方表示并保证没有隐瞒重大问题
――买方向卖方表示并保证有法律能力和财务能力并购目标公司
――卖方履约日前的承诺
――卖方董事责任函
（4）资产评估
（5）确定股权转让总价款
（6）确定转让条件
（7）确定股权转让的数量（股比）及交割日
（8）确定股权转让的价值
（9）设定付款方式与时间
（10）确定因涉及股权转让过程中产生的税费及其他费用的承担。
（11）限制竞争条款
（12）确定违约责任和损害赔偿条款
（13）设定不可抗力条款
（14）设定有关合同终止、保密、法律适用、争议解决等等其他条款。
4、律师出具法律意见书
（四）并购履约阶段
1、准备履约备忘录
2、于文件齐备时举行验证会议
3、按有关规定报批
4、办理各项登记手续
