1 、壳公司：是指一个没资产、没有负债的上市公司，因为种种原因已经没有业务的存在，但仍保持着上市公司的身份及资格；有的壳公司股票仍在市场上交易、有的已经没有交易了，但均为壳公司的一种。 2 、反收购（又叫买壳）：是指非上市公司，通过收购一家上市公司，与之合并成为上市公司的子公司。而非上市公司的原股东，则取得 70%---90% 上市公司的股权。

◆ 反向收购流程图 企业为什么要做反向收购，有什么好处？

伴随着中国经济持续、高速的增长，中国非公有制企业经过一段时期的发展实力雄厚，由早期的追求经营规模的扩张既而发展至纷纷争取在各个资本市场上市，以寻求资本市场的支持将企业规模做大。部分企业则已经或正准备到美国上市。在美上市有直接上市 (IPO) 和间接上市（反收购或称买壳上市）二种方式，且各有优势。反收购在美国很普遍，但对中国企业来说，反收购还是个较新的上市途径。近年国内企业境内上市中，已有少数开始以反收购方式间接成为上市公司，但到美国以反收购方式间接上市尚未被国内企业普遍认识。其实，对中国的非公有制企业而言，到美国上市采取反收购的方式较为便捷、有利。反收购属于公司收购合并的一种正常形式，在美国已经有长久的历史，是公司股票上市的捷径。目前，采用反收购的公司越来越多，每年以买壳而上市的公司与 IPO 方式上市的公司的数量基本持平（两者均为 350 件左右）。 在美国上市可能会对中国企业造成的正面影响：规范的市场操作程序，基本没有人为限制，因而上市的实际成本更为低廉。在美国上市，企业建立了国际化的资本运作平台，为后续的兼并收购、融资、退出提供了工具和舞台。 企业声望的提高。成为纳斯达克上市企业所带来的商誉和企业形象，是投入 1000 万元广告费也不能带来的。 吸引高质量的管理和技术人才。当前企业竞争从本质上来讲就是人才竞争，在成为纳斯达克上市企业后，企业商誉和职工期权将成为人才竞争过程中的重要法宝。美国市场提供了良好的退出机制。根据不同的市场和企业自身的情况，大致上可以有如下的退出方法：二级发售（ Secondary Offering ）、限制性股票 144 表出售、职工股权分配计划等。而中国或香港市场不能提供完全的退出机制。

◆ 什么企业适合做反向收购 ，需要具备什么条件？

反向收购成功所需的条件就是企业要具有吸引力，或者说企业要具备成长性。具体来说，对传统产业的增长率要达到 20% 以上，非传统产业要达到 30% 以上。同时，企业要有 100 万美元以上的税后利润，此外，一个高质量的管理团队以及一个能说流利英语的 CFO 必不可少。 1 、从 OTCBB 到 NASDAQ 从 OTCBB 跳到 NASDAQ 并没有什么特殊规定，只要标准达到 NASDAQ 要求，即可向美国证管会 (SEC) 提出申请成为 NASDAQ 上市公司。但也有一些企业在 OTCBB 市场股票已涨到 80 多美金，早已符合到 NASDAQ 市场标准，仍留在 OTCBB 市场。因为股价高低并不决定于是处在哪个市场，而关键是取决于企业的自身的业绩好坏。 2 、从 OTCBB 到 NASDAQ 要求如下： ★符合 NASDAQ 市场资格标准 ★向美国证管会（ SEC ）提交申请 ★承销商与做市商协助 ★股价达到 4 美金以上。

◇ 附表 1 ： 纳斯达克全国证券市场上市标准

◇ 附表 2：纳斯达克小型市场上市标准