【内容提要】目前，由美国金融危机引发的全球经济衰退仍在蔓延，对我国经济的负面影响日益显现。一些新兴的民营企业，由于自身规模较小、盈利模式不稳定、融资渠道受阻，正成为金融危机中受影响最大的企业群体。而与此同时，这些中小企业获得信贷等间接融资支持的难度依然很大。因此，从长期来看，必须通过发展多层次资本市场，特别是创业板市场，才能真正解决科技型中小企业融资难的问题。值得注意的是，企业在创业板市场上市的整个过程中，合理计划和安排上市日程是上市准备的一个重要方面。因为上市准备工作涉及方方面面，十分复杂，耗时较多。因此，应当合理计划和安排上市日程，最好将上市准备工作分解成若干个连续的阶段，以保证上市准备工作始终按计划进行，并最终完成创业板上市。本文主要就民营企业在创业板市场上市前须做的准备工作作了一些论述、探讨，在此基础上得出如下结论：太原市民营企业要想进入上市资源储备库进而在创业板上市，做好上市前的各项准备工作无疑是最为关键的。

　　【关键词】民营企业 创业板 上市 准备

　　胡锦涛总书记在党的十七大报告中明确提出的“优化资本市场结构，多渠道提高直接融资的比重”和党中央提出的关于“大力发展资本市场”的战略方针，为我国资本市场的发展指明了方向，也为我们利用资本市场实现经济腾飞指明了方向。十年磨一剑，有着“中国纳斯达克(NASDAQ)”之称的创业板市场“呼之欲出”，将真正开启中国民营企业上市的大门，众多中小企业已开始摩拳擦掌，正筹划在创业板上市。

　　一、创业板市场的概念及功能

　　什么是创业板市场呢?创业板市场又称二板市场，即第二股票交易市场，是指主板之外的专为暂时无法上市的中小企业和新兴公司提供融资途径和成长空间的证券交易市场，是对主板市场的有效补给，在资本市场中占据着重要的位置。它与传统主板市场在上市资源、上市条件、交易方式和监管手段等方面有显著差别。创业板聚拢的是具有高成长性的中小型企业，特别是高科技企业(支持上市的企业类型具体包括：“五新三高”即新经济、新技术、新材料、新能源、新服务、高技术、高成长、高增值类企业)。其特有功能是风险投资基金(创业资本)的退出机制，创业板市场的发展可以为中小企业的发展提供良好的融资环境，打破当前中国金融体系中“中小企业融资难”的制度性障碍，从而激活一大片产业集群。

　　二、创业板上市的基本程序

　　民营企业创业板上市是一项繁琐而又庞杂的系统工程，涉及环节众多。对于中小企业而言，不管是从公司股权结构，还是法人治理结构到财务制度的整合，使之符合上市要求，至少需要半年以上的时间。一般地讲，企业创业板上市需要经历三个步骤：一是上市前的准备，二是上市申请，三是上市发行。其中上市前的准备工作是很重要的。有句话说得好，“机会只留给那些有准备的人”，因此，立志到内地创业板上市的民营企业应及早作划筹，高瞻远瞩，冷静分析自身的条件及现状，权衡利弊，合理规划，选择企业成长的适当时机，以最经济有效的形式到公开市场募集资金，把企业做强做大。值得一提的是，投资有发展潜力的项目，尤其是符合上市要求的项目(创新型与科技型)，更容易赢得资本市场的青睐。

 

　　三、创业板上市前的准备工作

　　上市前的准备工作包括但不限于以下几个方面：

　　第一是要选择好中介机构。具体来说就是要委托合适的投资银行(包括财务顾问、上市保荐人、主承销商等)、律师事务所、会计师(审计)事务所、资产评估事务所等中介机构共同完成上市工作任务，这是上市前的准备工作中首先必须完成的主要环节。

　　选择保荐人的标准大致有：一是要看保荐人是否与其他知名中介机构有良好的合作记录;二是要看保荐人是否拥有自己的发行渠道和分销网络;三是要看保荐人是否熟悉拟上市企业所从事的行业领域。

　　选择其他中介机构的标准主要有：一是必须具备证券从业资格，具有良好的职业道德和社会信誉;二是准备参与本项目的主要人员精通证券上市业务的相关规定，并在该方面拥有丰富的工作经验;三是该中介机构规模要大;四是熟悉拟上市民营企业所属的行业业务。

　　民营企业在创业板上市是一个比较复杂的系统工程，作为上市保荐人，居于该系统工程的枢纽地位，具有纲举目张、统领全局之功能。从内部关系来讲，要做好发行人(公司)与律师事务所、会计师(审计)事务所和资产评估事务所之间的相互协调配合及各中介机构之间的相互协调配合关系;从外部关系来讲，要做好发行人与地方政府主管部门和中国证券监管部门的相互关系。

　　应当明确的是，对民营企业而言，中介机构并不是妙手回春的“神医”，而是助其上市冲刺的“教练”。民营企业与各中介机构之间是合作关系而并非雇佣关系。

　　第二是进行公司上市规划。该项工作应由各中介机构在保荐人的统筹安排下对公司进行详细的尽职调查后进行。尽职调查(亦称细节调查)是由保荐人在正式开展上市工作之前，依据本行业公认的执业标准和职业谨慎、职业道德，从法律、财务的角度对一切与公司有关的事项进行现场调查和资料审查。其目的是对企业进行全面的诊断，找出与上市条件所存在的差距。

　　其中，尽职调查的主要内容有：公司成立及历史沿革，组织和人事状况，公司的生产和产品状况，销售网络及市场拓展状况，售后服务情况，所属行业与竞争状况，重大资产及其证明，公司财务状况，公司的发展规划和资本安排等。

　　由保荐人会同公司上市工作小组、律师、注册会计师、评估师在进行上述尽职调查的基础上，集思广益，认真分析拟上市企业目前存在的问题，找出解决的思路与方法，进而制定公司的上市规划。

　　上市规划的主要内容有：公司目前现状分析;公司改制和重组的目标、股权结构的调整、资产重组的原则和内容、重组中应当注意的问题;公司上市操作的相关事宜;工作程序和时间安排;组织实施及职责划分等。

 

　　第三是改制与重组。由于多种原因，民营企业大多数原以非公司制的形式存在，所以在上市前需要进行股份制改造，通过资产重组成立股份有限公司，使其做到主营业务突出、成长性强并严格按现代企业制度管理。其目的一是为了明晰产权，二是为了规范公司的经营和管理，满足上市所需的条件。

　　在制定改制与重组方案时，应遵循以下一些基本原则：(1)重组过程应符合法律、法规的规定;(2)重组过程应当考虑经营业绩的连续计算问题，如原企业在近2年内，以现金方式增资扩股，且资金使用效果良好的，可能允许连续计算经营业绩;(3)剥离非经营性资产的同时，要注入优质资产，树立企业的良好形象;(4)重组后应保证母公司拥有控股权;(5)重组后公司应具有独立的运营能力，做到人员独立、资产独立和财务独立;(6)重组后企业主营业务突出、单一，效益良好，有较高的成长潜力;(7)募集资金最大化、资金投向合理化;(8)避免同业竞争，减少关联交易。根据上述原则，为了满足创业板上市的条件，在制定改制与重组方案过程中，应由保荐人和主承销商对业务重组、资产重组、债务重组、股权重组、人员重组和管理重组等方面做出全面统一安排，保证改制重组工作顺利推进、完成。

　　基于创业板偏好“原装上市的公司”，关注并警惕“包装上市”，打击“伪装上市”。因此，改制重组工作应当始终围绕创业板上市的条件(注：中国证监会于二零零八年三月发布的《关于<首次公开发行股票并在创业板上市管理办法>(征求意见稿)》一是将发行人的条件界定为“依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司”，“发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更”，二是在财务指标方面则明确规定：(1)最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长;或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据;(2)发行前净资产不少于两千万元;(3)最近一期末不存在未弥补亏损;(4)发行后股本总额不少于三千万元)和上市公司的治理要求而展开。值得一提的是，改制重组工作是一项非常繁杂的工作，从方案的制定到实施，需要不断根据企业的具体情况进行调整、变更，即使最终确定后，在运作检验过程中，通常仍然需要由上市保荐人和律师事务所进行辅导。

　　第四是要规划拟上市公司治理结构。拟上市企业要根据创业板上市的规则要求检查是否符合公司治理结构的要求并进行调整。股东大会、董事会、监事会以及经营管理层各方应当职责明确，各项议事规则(制度)应当健全，并做好记录，同时做到及时归档。

 

　　而企业要完善法人治理结构，必须要有一个优秀的经营管理团队，而且还得有比较优秀的盈利模式，同时要具备持续增长的潜力和成长性。当今时代是一个创新时代，其发展的根本动力在于如何让人的创新能力得到充分发挥，如何将知识转化为人力资本。上市不仅仅是为企业的发展提供一条融资渠道，更重要的是要让企业掌握如何吸引和留住企业发展所必需的人才，以构筑优秀的经营管理团队，也就是所谓的“融智”。那么，如何吸引并留住人才呢?股权激励制度无疑是一条十分有效的途径。国外优化公司治理结构的重要内容之一即是实施股权激励。而在我国，除了公司自身条件所限外，目前《公司法》和《证券法》的限制性规定使得在具体实施过程中难度较大。创业板市场在实行长期激励方面虽然具有相对于主板市场的先天优势，但这方面的制度设计尚在酝酿中。因此，拟上市的民营企业在进行股权激励设计时应保持慎重。

　　据悉，太原市将多渠道组织培育优质上市资源，本年内预定实现拟上市公司资源储备库入库企业40家以上，并且争取摘得创业板山西第一股。而且，今年将加快实施“资本市场推动经济发展”战略，以《山西省关于加快资本市场发展的若干意见》和《山西省资本市场2008-2015年发展规划》出台为契机，争取更多更实在的政策，支持本市企业上市。此外，今年创业板开市在即，对本市企业来说可谓是千载难逢的历史性机遇。众所周知，创业型企业具有自主创新能力强、业务模式新、规模较小、业绩不确定性大、经营风险高等特点，因此，各民营企业要想在创业板上市，必须提前完善自己，整合内部资源，做好各项准备工作，使之在规范运营、公司法人治理结构、财务会计、独立性、内控制度建设等方面符合有关准入门槛的“硬标准”并符合具备创新性和成长性的“软标准”，尽早申请进入拟上市公司资源储备库。

　　【参考资料】

　　1、《中国民营企业发展实务》刘豪皞、秦仪编著 民主与建设出版社2001-07

　　2、《借资本市场之力 促山西经济腾飞——访山西省副省长牛仁亮》上海证券报2009-01-07

　　3、《有多少机会藏在创业板?》《南方周末》舒眉2008-01-23

　　4、《中小企业如何备战创业板》《中华工商时报》2008-04-14童芬芬 郝晓楠

　　5、《中介机构在企业上市中起何作用》《联商网》2008-4-29

　　6、《企业如何制定创业板上市方案》《华尔街电讯》2005-09-01

　　7、《创业企业如何准备创业板上市》《科技创业》2008-03-30杨春宝

　　8、《创业板定位成长型企业 IPO遵循三原则》《中国新闻网》2008-03-21贾靖峰

　　9、《四十家企业瞄准创业板》《太原晚报》2009-03-11