1、并购概念、分类

并购(Merger and Acquisitions)在我国通常是兼并与收购的统称，指在市场机制作用下企业为获得其他企业控制权而进行的产权交易活动。将获取控制权的企业称为并购方或并购企业，将另一方称为被并购方、被并购企业或目标企业。
按照并购双方行业联系：横向并购、纵向并购、混合并购；
按并购支付方式 购买式并购、承担债务式并购、吸收股份并购、控股式并购；
按并购双方是否友好协商：善意并购、敌意并购。

2.1行业（产业）：行业（产业）发展阶段、行业（产业）特点及竞争态势；
2.2公司发展阶段与自身条件：公司发展阶段、管理层与核心竞争力、公司财务结构等；
2.3外部市场：金融市场、行业管制、国家政策等。
 

3.1首先分析企业战略，明确企业并购目的、并购方式。分析企业通过并购想要实现的目的从而确定并购方式；
3.2第二比较并购以外的其它发展方式；
3.3第三根据企业资金和筹资能力确定并购交易的财务预算；
3.4第四确定目标公司标准。根据企业战略和并购动因来确定目标公司的选择标准，一般而言，会考虑的标准包括：营销标准；技术标准、生产标准；管理标准、财务标准等。
 

4.1并购团队领导者；
4.2企业内部并购团队： 投资部、研发部、人力资源部、技术部、营销部等骨干；
4.3企业外部并购团队：
并购顾问（证券公司并购部、专业并购咨询公司、个人并购顾问等）；
行业顾问（行业协会、市场调查公司、行业研究公司等）；
会计事务所、评估事务所、律师事务所等中介机构；
其他业务专家。
 

核心：掌握足够多的信息
5.1自己寻找和决策
主要信息来源有：（1）企业本身；（2）公开资料；（3）调查机构；（4）个人访谈（5）他人介绍等。
5.2通过专业机构寻找
优点：（1）选择范围大（2）可以竞价
 

估值即确定目标企业的并购价值，为双方协商作价提供客观依据。在企业的估值实践中，有多种方法与技巧，常用的估值模式有贴现现金流、历史交易法、市盈率法和资产评估法等。

7.1交易主体；
7.2购买股权/购买资产；
7.3新公司的债务及股权组合；
7.4增资扩股/收购老股；
7.5支付方式：现金并购/股票并购/混合方式；
7.5不同交易结构的交易费用、税收考虑。
 

并购尽职调查又称谨慎性调查，是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。
尽职调查一般分为财务、业务、人力资源、法律等类别的尽职调查，内容一般包括：目标企业所在行业研究、企业所有者、历史沿革、人力资源、营销与销售、研究与开发、生产与服务、采购、法律与监管、财务与会计、税收、管理架构等
尽职调查小组的构成：项目负责人、行业专家、业务专家、营销与销售专家、财务专家、法律专家等。
尽职调查途径：对目标企业作尽职调查要从多个方面进行，除了目标公司本身之外， 目标公司当地政府（产业发展环境、政府评价等）、登记机构（工商登记、土地房产登记、税务等）、供应商、顾客，当地金融机构都可作为尽职调查途径。

并购融资方式主要有企业自有资金、 金融机构贷款、并购贷款 、并购基金、发行股票和债券、混合方式。
并购企业自身的资本结构将决定企业的进一步融资的方向。在并购时除并购价格外，还应考虑所需投入的资金, 除了用来偿还长期负债外, 还常需投入短期资金,以偿还短期负债或充当营运资金,只有这样才能顺利保证收购后目标公司的正常营运。

并购价款和支付方式；
陈述与保证条款；
合同生效条件、交易价格、交割条件和支付条件；
并购合同的履行条件。履行条件往往与并购对价的支付方式联系在一起，双方一般会约定当卖方履行何种义务后，买方支付多少比例的对价；
资产交割后的步骤和程序；
违约赔偿条款；
税负、并购费用等其他条款；
终止程序和补救方法。

11.1资产、财务整合：资产、财务整合是并购成功以后整合的第一要素。通过整合，使购并以后的生产要素发挥出最大的效应，最终实现盘活资产存量,提升公司市场竞争力的目的。企业并购后，为了保证并购各方在财务上的稳定性及其在金融市场和产品市场上形象，并购双方在财务制度上互相连通，资金管理和使用上协调一致是必需的。
11.2组织整合：它是指并购后的企业在组织机构和制度上进行必要的调整或重建，以实现企业的组织协同，从而实现重组双方最佳的协同效应，降低内耗，提高运作效率。
11.3 文化整合：企业文化整合是影响公司并购战略与长期经营业绩的关键要素，也经常被看作是影响并购成功的最终标志。并购要认真分析并购双方的文化差异，制定相关的战略解决差异，实现并购的目标。企业并购后的文化整合战略应该结合企业并购类型、行业特点、战略目标等因素。
11.4 人力资源整合：
并购后被并购企业常常出现人才流失现象。所以留住人才、稳定人才从而整合人才以减少因并购而引起的人员震荡，就成为人力资源整合管理的首要问题。
 

12.1作为买方顾问时角色
• 策划收购方的经营战略
• 收寻、调查和审查目标企业
• 设计并购方式和交易结构
• 评估并购对买方的影响
• 组织和安排谈判
• 设计一套保障买方权益的机制
• 帮助确定公平价格或合理价格
• 游说目标企业
• 做好公关活动
• 调查、防范和粉碎目标企业的反收购措施和行动
• 策划并购融资方案
• 与律师一起拟订合约条款
• 沟通、协调，发出收购要约，完成并购
• 改组目标企业董事会和经理层
• 制定目标公司的重整方案
12.2作为卖方顾问时角色
• 寻找潜在的买方
• 帮助卖方明确销售目的
• 策划出售方案
• 帮助编制合适的推介文件
• 评估标的企业
• 组织谈判
• 积极推销标的企业
• 保密协议
• 公关
• 监督协议执行